/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2684/18 

Екатеринбург

05 июня 2018 г.

 

Дело № А07-29902/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Абозновой О.В., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Региональная инвестиционная компания «РегионБашСтрой» (далее – общество «РегионБашСтрой») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу № А07-29902/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель РИК общества «РегионБашСтрой» – Каримов И.А. (доверенность от 14.05.2018 № 11).

Общество «РегионБашСтрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (далее – общество «СтройПрофиль») о признании недействительным договора переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16 и применении последствий недействительности сделки. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СтройТехСервис» (далее – общество «СтройТехСервис»), Байрамов Ильхам Магер оглы, Сазонов Евгений Николаевич. 

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточненное исковое заявление, согласно которому общество «РегионБашСтрой» просило признать договор переуступки долга недействительным ввиду его ничтожности, как заключенного исключительно с намерением причинения вреда истцу, и применить последствия недействительности сделки путем односторонней реституции на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решением о суда от 10.11.2017 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 (судьи Калина И.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РегионБашСтрой» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не исследовался вопрос о наличии встречных требований общества «СтройПрофиль» к обществу «РегионБашСтрой»; в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанции общество «РегионБашСтрой» указывало на отсутствие обязательств между сторонами на момент переуступки долга к обществу «СтройТехСервис».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «РегионБашСтрой» зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 01.11.1993, уставный капитал 110 000 руб.; генеральный директор Азизляр-Ходжин Рустам Рафикович (по записи от 18.11.2016), учредителем со 100% долей участия номинальной стоимостью 110 000 руб. - Дадашов Рашид Гадирович (по записи от 30.11.2016); основной вид деятельности - подготовка строительной площадки (по записи от 18.12.2009).

Между обществом «РегионБашСтрой» (цедент) и обществом «Стройпрофиль» (цессионарий) заключен договор переуступки от 10.11.2016 № 9/16, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к обществу «Стройтехсервис» по договору поставки от 09.03.2015 № 3-П и исковому заявлению общества «РегионБашСтрой» к обществу «Стройтехсервис» на сумму 6 497 832 руб. 03 коп. (определением  суда от 25.10.2016 по делу № А07-23677/2016 исковое заявление принято к производству). 

От общества «РегионБашСтрой» договор подписан генеральным директором Байрамовым И.М. оглы без расшифровки подписи, с припиской от руки: «по приказу от 31.10.2015 № 5». 

В соответствии с п. 3 договора цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора. 

Согласно п. 4 и 5 сумма передаваемых по договору требований составляет основной долг в размере 4 967 315 руб.; в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет из задолженности цедента в размере 21 532 500 руб. - 4 967 315 руб. 

По акту приема-передачи документов от 10.11.2016 общество «РегионБашСтрой» передало, а общество «Стройпрофиль» приняло подлинники документов, в том числе, договор поставки от 09.03.2016 № 3-П и документы, касающиеся данного договора поставки. 

Ссылаясь на ничтожность сделки, ввиду ее заключения исключительно во вред обществу в результате злонамеренного соглашения бывшего руководства общества «РегионБашСтрой» и общества «Стройпрофиль», общество «РегионБашСтрой» обратилось с заявлением об оспаривании договора переуступки долга.

В обоснование заявленных требований, общество «РегионБашСтрой» указало на то, что названный договор уступки права требования к обществу «Стройтехсервис» заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны цессионария; передавая право требование на сумму 6 497 832 руб. 03 коп. общество «СтройПрофиль» произвело вычет (4 967 315 руб.) из задолженности общества «РегионБашСтрой» по несуществующим обязательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что обществом «РегионБашСтрой» не доказан факт того, что сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. 

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу подп. 1, 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. 

В соответствии с п. 1, 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1, 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

При рассмотрении спора судами установлено, что решением единственного участника общества «РегионБашСтрой» (Агаева Х.К) от 10.11.2016 состоялось одобрение уступки права на согласованных условиях. При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным, по основанию выхода представителя заключившего сделку за пределы полномочий.

При этом необходимо учитывать, что само по себе одобрение сделки не препятствует признанию судом такой сделки недействительной по иным основаниям. 

В п. 5 договора переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16, в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в размере 21 532 500 руб. - 4 967 315 руб.

При толковании условий договора суды пришли к выводу, что указание в оспариваемом договоре на механизм расчетов по договору свидетельствует о том, что данный договор не является договором дарения, поскольку договор не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договора свидетельствует о том, что в момент подписания договора уступки у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав.

Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом вышеизложенного, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки, не подтвержден материалами дела,  учитывая, что из условий оспариваемого договора от 10.11.2016 № 9/16 следует возмездный характер сделки суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора переуступки долга от 10.11.2016 № 9/16. 

Довод общества «РегионБашСтрой», изложенный в кассационной жалобе об отсутствии требования и обязательств между сторонами на момент переуступки долга к обществу «СтройТехСервис», судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание, поскольку данные обстоятельства являлись предметом судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций и получили мотивированную оценку. Кассационная жалоба не содержит указаний на нарушение норм материального либо процессуального права такой оценкой условий договора.

Кроме того необходимо принимать во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А07-3454/2017, А07-4146/2017, А07-2436/2017 о признании недействительными договоров переуступок долга от 10.11.2016 заключенных между теми же сторонами на схожих условиях оплаты. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено отсутствие оснований для признания их недействительными, как заключенными с намерением причинения вреда истцу. 

Исследовав кассационную жалобу заявителя, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит веских, заслуживающих внимание доводов о необходимости иной фактической и правовой оценки отношений сторон. Противоположный подход в рассматриваемом случае приведёт к нарушению принципов общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, не будет способствовать правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, и, как следствие, не решит задач судопроизводства в арбитражных судах (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество «СтройПрофиль» не ведет предпринимательской деятельности подлежит отклонению, поскольку ранее не приводился истцом в обоснование своих требований в судах первой и апелляционной инстанций.

По смыслу действующего процессуального законодательства лица, участвующие в деле, обязаны представить имеющиеся у них доказательства суду первой инстанции, поскольку стороны обязаны своевременно раскрыть имеющиеся у них доказательства (ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа, не наделен правом исследования фактических обстоятельств и оценки доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Поскольку заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с общества Региональная инвестиционная компания «РегионБашСтрой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу № А07-29902/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Региональная инвестиционная компания «РегионБашСтрой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Региональная инвестиционная компания «РегионБашСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            О.В. Абознова 

 

                                                                                             И.В. Лимонов