Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45292/2024

16 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (адрес: 188643, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 30.11.2000);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (адрес: 188802, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 16.12.2004);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Клематис" (адрес: 119021, Москва, пер. Оболенский, д. 9, корп. 2, эт. 1, п. V, к. 1, оф. 7)

о признании недействительным решения о государственной регистрации выхода ООО "Клематис" из состава участников ООО "Ладога", признании недействительной записи от 06.02.2024 № 2244700052518

при участии

от заявителя: ФИО1 (по дов. от 11.07.2024)

от заинтересованного лица: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (далее - Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – Заинтересованное лицо) о признании недействительным решения о государственной регистрации выхода ООО "Клематис" из состава участников ООО "Ладога", признании недействительной записи от 06.02.2024 № 2244700052518.

Представитель Заявителя в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Заинтересованное лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

17.03.2022 участниками Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, с долями в уставном капитале по 12,4 % номинальной стоимостью 3 596 000 руб. у каждого, ФИО7, обладающий 3,3 процентами номинальной стоимостью 957 000 руб. и ФИО8 размер доли в уставном капитале составил 1,7 % номинальной стоимостью 493 000 руб. Доля, в размере 33 % номинальной стоимостью 9 570 000 руб. с 06.02.2024 принадлежит ООО «Ладога» (далее – Общество). До 06.02.2024 данная доля принадлежала ООО «Клематис».

ООО «Клематис» обладало 33 % долями в уставном капитале ООО «Ладога» в период с 23.05.2023 по 05.02.2024.

11.02.2024 от Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области поступило уведомление о том, что 06.02.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внесла запись № 2244700052518 об изменении сведений о юридическом лице.

Данное Решение противоречит действующему законодательству и подлежит признанию недействительным поскольку нарушают права заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований недействительным может быть признано и решение регистрирующего органа.

Исходя из требований статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 13 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

В соответствии с пунктом «д» части 1 статьи 5 Закон № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Согласно пункту 9.1 Устава ООО «Ладога» в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО «Ладога» 23.01.2024, зарегистрированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области 30.01.2024 участнику Общества предоставлено право выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества: 

- путем предъявления требования о приобретении обществом доли в случаях предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ);

- путем подачи заявления о выходе из Общества в случае, если право на выход из Общества предусмотрено единогласным решением собрания участников. В таком решении указывается участник, которому предоставляется право выйти из общества и срок, в течение которого такой участник может осуществить это право. 

Согласно п.1.2. ст. 26 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.  Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

Соблюдая положения Устава от 30.01.2024, ООО «Клематис» имел право выйти из состава участников Общества, но только при единогласно одобренном решении о предоставлении права на выход из Общества.

ООО «Клематис» собрание всех участников с повесткой дня о принятии соответствующего решения не инициировало, действий к организации любого иного собрания участников не имеется.

ООО «Ладога» считает, что в данном случае, нотариально удостоверенное заявление ООО «Клематис» о выходе из состава участников Общества не влечёт правовых последствий в виде прекращения его участия в Обществе, поскольку совершено в нарушение императивных норм Устава Общества. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. 

Абз. 2 п. 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой Российской Федерации государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, установлено, что в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785, 2019, № 44, ст. 6177) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

Непредоставление регистрирующему органу решения о предоставлении права на выход из Общества, являлось безусловным основанием для отказа в государственной регистрации заявления ООО «Клематис».

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Инспекцию возлагается обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Суд считает необходимым данное решение исполнить после вступления в законную силу.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

По смыслу приведенной нормы процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса ответчика как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При решении вопроса о наличии условий для взыскания судебных расходов с инспекции необходимо принимать во внимание суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия инспекции при совершении соответствующих регистрационных действий.

Из изложенного следует, если суд не установит факты нарушения именно ответчиком прав истца, в защиту которых последний обратился в судебном порядке, либо оспаривания ответчиком защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика.

В данном случае спор возник вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения; нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий третьего лица, регистрирующий орган выполнял лишь свою функцию по внесению необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не обладая собственным материально-правовым интересом.

При таких обстоятельствах оснований для отнесения судебных расходов на инспекцию у суда не имеется. Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на Заявителе.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области от 06.02.2024 № 1534А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Чекунов Н.А.