﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2020 года

Дело №

А56-53453/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В.,        Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг» Абакарова А.Ш. (доверенность от 06.05.2019), 

от общества с ограниченной ответственностью «ПТК-лизинг»       Салтыкова Р.Г. (доверенность от 09.01.2020),

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма «Металлополимер» Абакарова А.Ш.  (доверенность от 08.05.2019),

рассмотрев 23.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон – Консалтинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу № А56-53453/2019,	

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг», адрес: 188689, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Заневка, Ладожская ул., д. 106, кв. 7, ОГРН 1194704009565, ИНН 4703163694, (далее – ООО «Эпсилон-Консалтинг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ПТК-лизинг», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул., д. 7, лит. К, оф. 203, ОГРН 1057747127305, ИНН 7714603430 (далее – ООО «ПТК-лизинг»), о взыскании 16 348 421,42 руб. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.08.2013                  № ПТК 007-13 (далее – Договор) и 5 342 883,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2015 по 17.07.2019 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства по уплате неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма «Металлополимер», адрес: 454091, Челябинск, ул. Пушкина, д. 48, пом. 1, оф. 10, ОГРН 1097451008896, ИНН 7451286524 (далее – ООО ПКФ «Металлополимер»).

Решением суда первой инстанции от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Эпсилон-Консалтинг» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 14.10.2019 и постановление от 06.02.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает выводы судов о наличии сальдо по Договору в пользу ООО «ПТК-лизинг». Судами при расчете суммы неосновательного обогащения неверно определен срок действия Договора – до момента его расторжения (703 календарных дня) со ставкой платы за финансирование 22,63% годовых – тогда как условиями Договора предусмотрен срок в 30 месяцев со дня передачи предмета лизинга ООО «ПТК-лизинг» (1070 календарных дней) со ставкой платы за финансирование 14,9090% годовых. Вопреки выводам судов ООО «ПТК-лизинг» не представило доказательства принятия всех необходимых мер для своевременного получения страхового возмещения за утрату предмета лизинга, не взыскало со страховщика проценты за пользование чужими денежными средствами и намеренно затягивало судебный процесс в интересах страховщика. В связи с расторжением Договора положения пункта 7.6 не подлежат применению в отношениях сторон, и потому у лизингодателя не возникло право на начисление договорной неустойки за неисполнение обязательств.

В судебном заседании представитель ООО «Эпсилон-Консалтинг» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель  ООО «ПТК-лизинг», указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Представителем от ООО ПКФ «Металлополимер» поддержаны доводы ООО «Эпсилон-Консалтинг».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, по условиям Договора ООО «ПТК-лизинг» (лизингодатель) обязалось приобрести у определенного ООО ПКФ «Металлополимер» (лизингополучателем) продавца - ООО «Высокие технологии» - линию по производству полиэтиленовых напорных труб 160-630 мм производства Китай в комплектации согласно спецификации (Приложение № 2), и передать лизингополучателю это имущество на срок, согласованный сторонами, за определенную плату и на условиях финансовой аренды (лизинга) с последующей передачей имущества в собственность лизингополучателя.

Согласно пункту 4.1 Договора его общая цена составляет 59 657 910 руб. 

В пунктах 4.2 и 4.4  Договора сторонами согласовано перечисление                6 670 800 руб. аванса в течение 5 рабочих дней с момента подписания Договора и определен порядок внесения 30 лизинговых платежей (пункт 4.4 Договора). 

Пунктом 7.6 Договора предусмотрено, что в случае утраты имущества лизингополучатель должен в течение 5 рабочих дней с момента утраты имущества перечислить лизингодателю разницу между суммой лизинговых платежей и выкупной стоимости, подлежащих перечислению ООО «ПТК-лизинг» в соответствии с договором, и суммой лизинговых платежей и выкупной стоимости, внесенных на момент утраты имущества, а также сумму пеней, штрафов, неустойки и прочую задолженность ООО ПКФ «Металлополимер» перед ООО «ПТК-лизинг» по Договору. В случае последующей выплаты страховщиком страхового возмещения, при условии выплаты указанных в данном пункте платежей, лизингодатель обязуется перечислить полученное страховое возмещение на расчетный счет лизингополучателя.

В силу пункта 10.2.3 Договора, в случае нарушения лизингополучателем обязательств по Договору, которое позволяет лизингодателю расторгнуть Договор согласно пункту 10.2.1, лизингодатель направляет извещение о возможности такого расторжения. Лизингополучатель обязан исправить выявленные нарушения условий Договора в указанные в извещении сроки. Если нарушения не исправлены, то лизингодатель в одностороннем порядке отказывается от исполнения Договора. 

Приобретенный за 43 542 731,98 руб. предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи от 14.01.2014.

Договором страхования серии ИМА/5001 № 011556439 предмет лизинга застрахован ООО «СК «ВТБ Страхование» на случай хищения, при этом выгодоприобретателями выступают АКБ «Банк Москвы» и ООО «ПТК-лизинг» (страхователь). Страховая сумма составила 43 542 796,80 руб. 

Претензионным письмом от 07.07.2015 № 331 ООО «ПТК-лизинг» уведомило ООО ПКФ «Металлополимер» о наличии задолженности по Договору в сумме      10 508 478 руб. и начислении неустойки в сумме 1 064 859,10 руб., предложив погасить задолженность и уплатить неустойку в срок до 12.07.2015. 

Вместе с тем 10.07.2015 ООО ПКФ «Металлополимер» обратилось в ОМВД по Каслинскому району Челябинской области с заявлением о хищении предмета лизинга - застрахованного имущества. Кроме того, лизингополучатель информировал об этом событии лизингодателя.

Претензионным письмом от 13.07.2015 № 336 ООО «ПТК-лизинг» потребовало от ООО ПКФ «Металлополимер» в срок по 17.07.2015 выплатить 31 970 154 руб. задолженности на основании пункта 7.6. Договора, а также уведомило об одностороннем отказе от Договора в связи с имеющейся просрочкой по лизинговым платежам в сумме 11 186 444,32 руб., на которые начислено 1 108 248 руб. 93 коп. неустойки. 

Во исполнение своих обязательств 05.12.2014 лизингополучатель уплатил лизингодателю 498 480,73 руб. пеней за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в период с 10.07.2014 по 05.12.2014.

В период с 09.08.2013 по 15.07.2015 лизингополучатель уплатил лизингодателю  27 687 756 руб. с учетом аванса лизинговых платежей. 

На основании решения Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2017 по делу № А40-220473/16-118-1975 с ООО «СК «ВТБ Страхование» в пользу                ООО «ПТК-лизинг» (с учетом отказа АКБ «Банк Москвы» от прав выгодоприобретателя, в связи с полным погашением ООО «ПТК-лизинг» кредита) взыскано 43 542 796,80 руб. страхового возмещения. 

АО «Страховая групп МСК» (правопреемник страховщика) 17.07.2017 перечислило ООО «ПТК-лизинг» страховое возмещение в сумме                            43 542 796,80 руб.

В претензии от 14.03.2019 ООО ПКФ «Металлополимер» потребовало от ООО «ПТК-лизинг» перечислить 22 207 731,80 руб. неосновательного обогащения и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2015 по день оплаты. 

Между ООО ПКФ «Металлополимер» (цедентом) и ООО «ЭпсилонКонсалтинг» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 19.04.2019 № 4/19, по условиям которого ООО ПКФ «Металлополимер» передало ООО «ЭпсилонКонсалтинг» все права ООО ПКФ «Металлополимер» к ООО «ПТК-лизинг» по Договору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (19.04.2019), в том числе права на взыскание неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств сторон и права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за пользование неосновательным обогащением, рассчитанные до прекращения обязательства по их уплате. 

По мнению ООО «Эпсилон – Консалтинг», сальдо встречных обязательств сторон по Договору составляет 16 348 421,42 руб. в пользу лизингополучателя.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования ООО «Эпсилон – Консалтинг» необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу статьи 614 ГК РФ и абзаца 3 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан перечислять лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом и договором лизинга.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (пункт 4 статьи 17 Закона о лизинге).

Договор на основании уведомления от 13.07.2015 № 336 расторгнут лизингодателем в связи с имеющейся просрочкой по лизинговым платежам в сумме 11 186 444, 32 руб. и наличием неустойки в сумме 1 108 248,93 руб.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

Так, в соответствии с положениями пункта 3.1 Постановления № 17 следует соотнести взаимные предоставления сторон по договору и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, с тем, чтобы в нарушение статей 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингодатель не получил такие блага, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, а лизингополучатель не получил необоснованного освобождения от исполнения обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков.

Соотнеся взаимные предоставления сторон по Договору, суды двух инстанций установили, что предоставление ООО ПКФ «Металлополимер» по Договору составляет 28 186 236,73 руб. лизинговых платежей и, таким образом, на стороне лизингополучателя на дату получения страхового возмещения имелась непогашенная задолженность в размере 56 084 193,70 руб. 

Полученное ООО «ПТК-лизинг» страховое возмещение в сумме                     43 542 796,80 руб. покрыло соответствующую часть долга, но за ООО ПКФ «Металлополимер» сохранились обязательства в размере 12 541 396,90 руб., то есть, как правильно указал апелляционный суд, лизингодатель получил меньше, чем мог рассчитывать в случае исполнения ООО ПКФ «Металлополимер» своих обязательств на момент получения страхового возмещения, которые не были исполнены.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований ООО «Эпсилон-Консалтинг» о взыскании с ООО «ПТК-лизинг» неосновательного обогащения.

Ссылка подателя жалобы на то, что срок Договора составляет 1070 дней - до окончания срока в 30 месяцев со дня передачи предмета лизинга ООО «ПТК-лизинг» (пункт 1.3 Договора) – получил надлежащую оценку апелляционного суда и был им отклонен. Суд обоснованно подчеркнул, что Договор был расторгнут на основании уведомления лизингодателя от 13.07.2015 № 336, соответственно, срок действия Договора определен периодом с 09.08.2013 по 13.07.2015 (703 календарных дня).

При этом положения пункта 1.3 Договора, на который ссылается податель жалобы, устанавливают срок финансовой аренды, но не срок действия самого Договора.

Довод ООО «Эпсилон-Консалтинг» о том, что лизингодатель не предпринимал активных действий по взысканию страхового возмещения, опровергаются обстоятельствами дела № А40-220473/16-118-1975, в рамках которого взыскивалось данное возмещение.

Кроме того, апелляционный суд, сославшись на правовую позицию пункта 7 Постановления № 17, справедливо указал на возможность лизингополучателя при бездействии лизингодателя по получению страхового возмещения потребовать от последнего уступки означенного права требования. Однако ООО ПКФ «Металлополимер» предоставленное ему право не реализовало.

Довод ООО «Эпсилон-Консалтинг» о неприменении положений пункта 7.6 Договора о начислении неустойки основан на неверном понимании подателем жалобы компенсационной природы неустойки.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020 ООО «Эпсилон-Консалтинг» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ООО «Эпсилон-Консалтинг» надлежит взыскать за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу № А56-53453/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон – Консалтинг» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон – Консалтинг», адрес: 188689, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Заневка, Ладожская ул., д. 106, кв. 7, ОГРН 1194704009565, ИНН 4703163694 в доход бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины, в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

А.В. Асмыкович

 О.Ю. Нефедова