арбитражный суд

Волго-Вятского округа

ул. Б. Покровская, д. 1,  Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/ 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-5581/2024

21 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Бердникова О.Е., Созиновой М.В. 

при участии представителей 

от ФИО1 - Прудников Д.А. (доверенность от 04.12.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 

по делу № А82-5581/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об оспаривании решения налогового органа

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительнопредмета спора, - ФИО1,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж» (далее – ООО «Энергомонтаж», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – МИФНС     № 7 по Ярославской области, Инспекция, регистрирующий орган) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи государственный регистрационный номер 2237600300386 от 17.11.2023 о прекращении деятельности юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» (далее – ООО «Актив Сервис», Общество) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2024 требования Общества  удовлетворены, оспариваемое решение  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области признано недействительным; суд обязал Инспекцию устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя и внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в пятидневный срок после вступления в законную силу решения суда. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, настаивает на правомерности оспариваемого решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2237600300386 от 17.11.2023 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Актив Сервис» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. По мнению третьего лица, ООО «Актив Сервис» фактически прекратило хозяйственную деятельность. Заявитель не воспользовался своим правом в установленный срок, оснований полагать, что исключением ООО «Актив сервис» из ЕГРЮЛ нарушены его права, не имеется. Надлежащих доказательств того, что ООО «Энергомонтаж» не имело возможности по объективным и не зависящим от него причинам своевременно заявить возражения относительно предстоящего исключения ООО «Актив сервис» из ЕГРЮЛ, заявителем в материалы дела не представлено. Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе. 

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 07.08.2025 до 11 часов 20 минут.

Определением от 07.08.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Соколовой Л.В и Шутиковой Т.В., находящихся в отпуске, на судей Бердникова О.Е. и Созинову М.В.

В судебном заседании окружного суда, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи, представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседание суда округа не явились, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами ФИО1, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ООО «Энергомонтаж» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Актив Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2019, основной государственный регистрационный номер 1197627014639, поставлено на налоговый учет в  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области. Юридический адрес ООО «Актив Сервис»: 150030, 

<

...>. 

Участником Общества с долей в его уставном капитале в размере 90% (оставшиеся 10 % доли принадлежат Обществу) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором), являлся ФИО1 

20.06.2022 в адрес МИФНС № 5 по Ярославской области поступило обращение ЗАО «Анита», являющегося собственником здания, в котором зарегистрировано Общество, согласно которому ООО «Актив Сервис» по адресу регистрации отсутствует. 

23.06.2022 должностным лицом МИФНС № 5 по Ярославской области в рамках осуществления контрольных мероприятий в соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) осуществлен выход по юридическому адресу Общества, в ходе которого подтверждено отсутствие данного юридического лица по названному адресу, о чем составлен протокол осмотра объекта недвижимости. 

В адрес ООО «Актив Сервис», а также в адрес ФИО1 направлено уведомление от 30.06.2022 № 17 о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица. Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте «Почта России», указанное выше уведомление получено Обществом и не получено ФИО1 

08.08.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227600272018 о недостоверности сведений о юридическом лице. 

31.07.2023 МИФНС № 7 по Ярославской области принято решение № 1565 о предстоящем исключении ООО «Актив Сервис» из ЕГРЮЛ ввиду наличия сведений о недостоверности в отношении его места нахождения и адреса, на основании которого 02.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2237600185810. 

Сведения о предстоящем исключении ООО «Актив Сервис» из ЕГРЮЛ со ссылкой на решение от 31.07.2023 № 1565 опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 30(951) от 02.08.2023. В публикации имеется информация о том, что заявления юридическим лицом, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть представлены в регистрирующий орган в трехмесячный срок со дня опубликования данных сведений. 

Поскольку в установленный срок возражений от заинтересованных лиц не поступило, 17.11.2023 Общество исключено из ЕГРЮЛ, о чем регистрирующим органом принято соответствующее решение; запись об исключении юридического лица внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2237600300386. 

Полагая, что указанное решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя, ООО «Энергомонтаж» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением. 

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ (нормы данного Закона подлежат применению в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений). 

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно части 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Как следует из пункта 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В силу подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.05.2015 № 10-П указал, что закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит. 

Процедура, регламентированная статьями 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ, может быть применена регистрирующим органом только в том случае, когда у него имеются достоверные сведения, свидетельствующие о фактическом прекращении юридическим лицом своей деятельности. Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из реестра направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. 

Указанная правовая позиция также изложена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568.

Признавая незаконным оспариваемое решение Инспекции суды установили, что в рассматриваемом случае ООО «Актив Сервис» участвовало в рассмотрении спора по арбитражному делу № А76-14308/2022 по заявлению ООО «Энергомонтаж» о взыскании с Общества задолженности. В частности, интересы ООО «Актив Сервис» представляли представители по доверенности - адвокат Граблева Е.С., адвокат Прудников Д.А., которые в рамках дела представили письменные позиции, заявляли ходатайства и участвовали в судебных заседаниях. После принятия Инспекцией решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (31.07.2023) представитель ООО «Актив Сервис» заявил ходатайство от 14.08.2023 об участии в судебном заседании, назначенном на 25.09.2023, путем использования системы веб-конференции, а 27.10.2023 от Общества в суд поступил отзыв на исковое заявление. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Актив Сервис» фактически осуществляло хозяйственную деятельность, реализовывало свои права посредством представителей. В данном случае у кредитора (ООО «Энергомонтаж») отсутствовали объективные основания предполагать, что должник (ООО «Актив Сервис») не осуществляет деятельность, и в отношении него начата процедура исключения из ЕГРЮЛ. Прекращение правоспособности ООО «Актив Сервис» в административном порядке в период судебного разбирательства по делу                   № А76-14308/2022 при активной позиции Общества (ответчика) в судебном процессе привело к необоснованному ограничению прав кредитора. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что ООО «Актив Сервис» осуществляло активную деятельность по отстаиванию своей правовой позиции в Арбитражном суде Челябинской области, суды пришли к выводу о том, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Актив Сервис»  являлось фактически действующим юридическим лицом, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования, признали оспариваемое решения незаконным, обязав инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов заявителя, как одного из кредиторов спорного юридического лица, имеющего к нему неисполненные денежные требования.

Факт соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ сам по себе не свидетельствует о правомерности таких действий и не является безусловным основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку последнее принято без учета фактических обстоятельств.

Доводы ФИО1 о том, что ООО «Энергомонтаж» не воспользовалось своим правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о несогласии с предстоящим исключением его из ЕГРЮЛ, не свидетельствуют об отсутствии у него права на обжалование решения Инспекции об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, а также не влияют на правильный вывод судов о том, что фактическое прекращение юридическим лицом своей деятельности в рассматриваемом случае не доказано.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного суды правомерно отказали ФИО1 в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу                            № А82-5581/2024, оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

А.А. Толмачёв

 Судьи

О.Е.Бердников

М.В.Созинова