Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-21819/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2023 (судья Степаненко Р.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 (судьи Усанина Н.А., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-21819/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению исполняющего обязанности финансового управляющего ФИО5 об оспаривании договора оказания услуг от 07.12.2012 и договора поручительства от 07.12.2012.

В заседании приняли участие ФИО6 представитель ФИО3 по доверенности от 27.10.2021, ФИО7 представитель ФИО2 по доверенности от 22.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО4 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора оказания услуг от 07.12.2012 (далее - договор оказания услуг) и договора поручительства от 07.12.2012 (далее - договор поручительства), применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, в удовлетворении заявления отказано, на конкурсную массу отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда от 04.02.2023 и постановлением апелляционного суда от 10.04.2023, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд округа с кассационными жалобами.

ФИО2 в своей кассационной жалобе ссылается на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций об её аффилированности по отношению к должнику. С позиции ФИО2, наличие договорных отношений по оказанию юридических услуг подконтрольному ФИО4 юридическому лицу – обществу «Капитал» не свидетельствует об их заинтересованности, наличии устойчивых, экономических связей. Исходя из этого ФИО2 просит исключить из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов выводы об её заинтересованности по отношению к ФИО4

ФИО3 в своей кассационной жалобе настаивает на недействительности оспариваемых сделок ввиду их мнимости, совершения между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника без наличия на то экономической целесообразности. Указанное, по мнению ФИО3, является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

Поступившие в электронном виде отзыв на кассационную жалобу с приложенными к нему документами не приняты судом округа ввиду их незаблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)). Поскольку отзыв и документы поступили в суд в электронном виде они не полежат возврату их подателю на бумажном носителе.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (исполнитель), обществом «Капитан» (заказчик) при участии поручителя - ФИО4 заключён договор оказания услуг, по условиям которого общество «Капитан» поручило ФИО2 за вознаграждение в размере 500 000 долларов США по курсу, установленному на момент его выплаты в срок не более 3 лет и 6 месяцев, совершить ряд действий по урегулированию корпоративных отношений между акционерами общества «Капитан».

В качестве обеспечения исполнения обязательств общества «Капитан» по договору оказания услуг между ФИО4 и ФИО2 заключён договор поручительства, по которому должник принял на себя обязательство отвечать за надлежащее исполнение обществом «Капитан» обязанности по оплате договора оказания услуг.

Между ФИО2, обществом «Капитан», ФИО4, подписан акт выполненных работ (услуг) от 03.09.2015, в соответствии с которым ФИО2 урегулировала корпоративные отношений между акционерами общества «Капитан» результатом чего являлся перехода права собственности в полном объ`ме на акции ФИО8 в обществе «Капитан» к ФИО4 и перехода прав собственности в полном объеме на акции ФИО4 в обществе «Рынок «Обской» к ФИО9

Финансовый управляющий, ссылаясь на мнимость договоров оказания услуг и поручительства, их заключение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражные суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из недоказанности финансовым управляющим наличия у оспариваемых сделок пороков, являющихся основанием для признания их недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судами также сделан вывод о фактической аффилированности ФИО2 по отношению к ФИО4 ввиду наличия между ними устойчивых экономических связей (заключение данными лицами договора оказания услуг, поручительства, договора купли-продажи от 18.06.2018, договора займа от 03.09.2018).

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное положениями главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в абзаце четвёртом пункта 4 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на общегражданских основаниях (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Институт конкурсного оспаривания по своей правовой природе подлежит применению в ситуации, когда кредиторам должника в результате совершения определённой сделки причинён вред. Соответственно, истцом по таким требованиям в материально-правовом смысле выступает гражданско-правовое сообщество, объединяющее названных кредиторов.

По смыслу пунктов 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» признание оспоримой сделки недействительной либо применении последствий ничтожной сделки возможно по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы, нарушены такой сделкой и их восстановление возможно только таким образом (пункты 2, 3 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом? конкурсное оспаривание подозрительных сделок, вне зависимости от такого мотивов (статьи 10, 168, 170 ГК РФ или статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), является инструментов защиты прав и законных интересов гражданско-правового сообщества кредиторов должника.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены в декабре 2012 года, при этом настоящее дело о банкротстве возбуждено в сентябре 2021 года. По состоянию на декабрь 2012 года у ФИО4 отсутствовали неисполненные обязательства перед его кредиторами.

Из судебных актов, принятых в рамках настоящего дела, усматривается, что наиболее ранняя задолженность ФИО4, которая впоследствии включена в реестр требований его кредиторов, начала формироваться с сентября 2013 года, то есть по прошествии девяти месяцев с даты совершения договоров оказания услуг и поручительства (определение суда от 21.02.2022).

Таким образом, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед его кредиторами, заключение договоров оказания услуг, поручительства не могли причинить вред имущественным правам гражданско-правовому сообществу кредиторов ФИО4

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ФИО3 о недействительности сделок подлежат отклонению как не подтверждающее наличия у него как члена гражданско-правового сообщества кредиторов должника, имущественного права, нарушенного оспариваемыми сделками, которое может быть восстановлено только за счёт признани их недействительными.

Отклоняя доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО2, суд округа отмечает следующее.

Несогласие сторон с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретая обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

При этом правовые выводы суда и суждения, сделанные на основе оценки представленных в дело доказательств, не обладают свойством преюдиции в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ и не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания в рамках иных дел и обособленных споров (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 № 11297/05, от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.07.2007 № 11974/06, от 17.07.2007 № 11974/06, от 25.07.2011 № 3318/11, от 10.06.2014 № 18357/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998).

В пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Кассационная инстанция исходит из того, что испрашиваемые к исключению ФИО2 выводы, изложенные в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, не создают преюдициальность к иным возможным спорам между сторонами, выводам судов при их рассмотрении.

При таких условиях, основания для отмены или изменения определения и постановления по приведённым в кассационной жалобе ФИО2 доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А45-21819/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  Н.Б. Глотов

 

ФИО1