/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9420/11 

Екатеринбург

14 февраля 2018 г.

 

Дело № А60-45787/10

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Примула» (далее – общество «Примула») на определение  Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2017 по делу № А60-45787/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании после отложения приняли участие представители:

общества «Примула»  – Кузьмин А.В.  (доверенность от 22.01.2018);

Богдановой Ольги Алексеевны –  Чу И.Э. (доверенность от 27.09.2017 серия 66 АА № 4506881);

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Сергеев А.Н. (доверенность от 22.02.2017 серия 77АВ № 0051278), Асташов М.В. (доверенность от 06.03.2017 № 66АА4217204).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 в отношении открытого акционерного общества «Уральский финансово-промышленный банк» (далее – общество «Уралфинпромбанк», должник, банк) открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 25 от 12.02.2011.

Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

В арбитражный суд 26.05.2017 поступило заявление общества «Примула» о признании результатов электронных торгов, проводимых посредством публичного предложения имущества должника по лоту № 3, недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2017 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявления общества «Примула» о признании результатов торгов недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Примула» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель,  у судов отсутствовали основания для отказа в признании оспариваемых торгов недействительными, поскольку конкурсным управляющим необоснованно произведена смена торговой площадки и организатора торгов; в предмет лота № 3 входили права требования должника к индивидуальному предпринимателю Волынкиной Е.Я., индивидуальному предпринимателю Празниковой Ю.А., индивидуальному предпринимателю Коростелеву И.Н., индивидуальному предпринимателю Волынкину А.В. на сумму свыше            500 млн. руб., уже не существовавшие в момент проведения торгов.

В отзыве на кассационную жалобу Богданова О.А. по доводам общества «Примула» возражала, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Документы, указанные в письменных пояснениях Богдановой О.А. в качестве приложений, судом округа к материалам дела не приобщаются в силу положений ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, но Богдановой О.А. на бумажном носителе не возвращаются, так как представлены в электронном виде.

В отзыве на кассационную жалобу представитель конкурсного управляющего должника Сергеев А.Н.  по доводам общества «Примула» возражал, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Протокол результатах открытых торгов по лоту № 1 от 03.10.2014 (заверенная копия), который приложен Сергеевым А.Н. к отзыву на кассационную жалобу, судом округа к материалам дела не приобщаются в силу положений ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Указанный документ подлежит возврату лицу, его представившему.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст.   274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Примула» (принципал) и Васильевым Б.Ю. (агент) 22.09.2014 заключен агентский договор № 14/14, согласно которому Васильев Б.Ю. обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала действия, связанные с приобретением на торгах прав должника к Волынкиной Е. Я., Волынкину А. В., Пазниковой Ю. В., обществу «Стомакъ», Коростелеву И. Н., оформленных лотом № 1. 

По результатам электронных торгов 03.10.2014 по лоту № 1 победителем торгов объявлен Васильев Б.Ю., между ним и банком 24.10.2014 заключен договор № 2014-1084/17-03 уступки права требования к указанным должникам банка. 

Между Васильевым Б.Ю. и обществом «Примула» 28.12.2014 заключен договор уступки приобретенного у банка права требования. 

В связи с неоплатой Васильевым Б.Ю. по договору уступки права требования, конкурсный управляющий в одностороннем порядке с 27.01.2015 расторгнул договор от 24.10.2014 № 2014-1084/17-03. 

Одностороннее расторжение указанного договора являлось предметом обжалования в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга. Вступившим в законную силу решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 03.03.2016 (апелляционное определение Свердловского областного суда по делу № 33-10151/2016 от 07.10.2016) в удовлетворении заявления Васильева Б. Ю. о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению договора уступки права требования № 2014-1084/17-03 от 24.10.2014, признании действующим данного договора отказано. 

В связи с тем, что договор уступки права требования, заключенный между банком и Васильевым Б.Ю. расторгнут, конкурсный управляющий должником  вновь приступил к  реализации на торгах дебиторской задолженности (права требования к Волынкиной Е. Я., Волынкину А. В., Пазниковой Ю. В., обществу «Стомакъ», Коростелеву И. Н., которые ранее являлись предметом лота № 1 на торгах от 03.10.2014). Права требования к указанным лицам при новой организации торгов оформлены лотом № 3.

Конкурсным управляющим должником 04.03.2017 в печатном издании газеты «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения по реализации прав требования должника.

Согласно опубликованному сообщению посредством публичного предложения подлежит реализации лот № 3, в состав которого включены права требования к Волынкиной Е.Я., Волынкину А.В., Пазниковой Ю.В., обществу с ограниченной ответственностью «Стомакъ», Коростелеву И.Н.

Общество «Примула» заявку на участие в торгах не оформляло, участником торгов не являлось.

Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 22.05.2017 подведены итоги публичного предложения. Победителем торгов по лоту № 3 признана Богданова О.А. При этом протоколом об определении участников торгов по лоту № 3 от 22.05.2017 установлено отсутствие поданных заявок от иных лиц.

Между Богдановой О.А. и обществом «Уралфинпромбанком» 31.05.2017 заключен договор цессии № 2017-0937/17-03, согласно которому цедент обязался передать права требования, входящие в состав лота № 3, а цессионарий обязался произвести соответствующую оплату.

Полагая, что торги по продаже дебиторской задолженности банка, оформленной лотом № 3, которые состоялись 22.05.1017, проведены с нарушением действующего законодательства, общество «Примула» обратилось в арбитражный суд с заявлением  о признании торгов недействительными.

 Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды  первой инстанции и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу положений п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном п. 3 –19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 указанного  закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства – максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продаже имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведения торгов, с другой. 

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Как предусмотрено в п.8 ст. 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

Организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.

Организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом (п. 14 ст. 110 Закона о банкротстве).

Проведенные с нарушением правил, установленных законом, торги  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии со ст. ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Судами установлено, что договор уступки  прав требований от 24.10.2014 № 2014-1084/17-03 к Волынкиной Е.Я., Волынкину А.В., Пазниковой Ю.В., обществу «Стомакъ», Коростелеву И.Н., заключенный между должником и Васильевым Б.Ю. (агент общества «Примула»), расторгнут по причине его неоплаты цедентом. 

В рамках дела № А60-8412/2013  установлено, что указанный договор уступки  прав требований, заключенный между обществом «Уралфинпромбанк» и Васильевым Б.Ю., расторгнут, материальное правопреемство не состоялось, в связи с чем, определением суда от 01.03.2017 по указанному делу обществу «Примула» отказано и в процессуальном правопреемстве. 

В печатном издании газеты «Коммерсантъ», а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов с указанием организатора торгов и площадки проведения торгов; на сайте электронной торговой площадки  организатором торгов размещена подробная информация о составе не только заемщиков, но и всех поручителей.

Общество «Примула» заявку на участие в торгах от 22.05.2017 не подавало.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке ст. 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства,  доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что доказательств, подтверждающих  наличие  нарушений при организации и проведении торгов, которые могли повлиять на ограничение к допуску лиц, желающих принять участие в торгах; а также  прав и законных интересов общества «Примула»  в материалах дела не имеется, пришли к выводу о том, что  в данном случае  оснований для признания торгов недействительными. 

Приведенные обществом  «Примула» доводы о том,   что организатором торгов 22.05.2017 являлась государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», а торги проведены на торговой площадке акционерного общества «Объединенная торговая площадка» подлежат отклонению, поскольку обществом «Примула» не раскрыто и не обосновано каким образом смена организатора торгов или торговой площадки привела к нарушению прав общества «Примула», ограничила в праве на участия в торгах.

Ссылка общества «Примула» на то, что в опубликованных сообщениях о проведении торгов сведения о составе лота содержат неполную информацию, также являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклонен, исходя из фактических обстоятельств дела. Судами принято во внимание, что на сайте электронной торговой площадки (https://www.utpl.ru/supplier/public-offers/view/1195/) организатором торгов размещена информация о составе не только заемщиков, но и всех поручителей. Так в прикрепленном к извещению о торгах файле «Расшифровка 3 лота» представлены сведения обо всех акцессорных обязательствах, размере требований к каждому заемщику и реквизиты судебных актов, которыми указанные требования подтверждаются.

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом с учетом разъяснений действующего законодательства. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2017 по делу № А60-45787/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Примула» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                      А.В. Кангин