ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145 http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-6585/2023

г. Чита

16 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Подшиваловой Н.С.,

судей: Кайдаш Н.И., Сидоренко В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочмарёвой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Арктическая торгово-логистическая компания» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2024 года по делу №А58-6585/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Арктическая торговологистическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 677008, адрес: 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ягоды Якутии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 677001, адрес: 

<

...> Советской Армии, д.5, кв.3), обществу с ограниченной ответственностью «Кюн Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 677005, адрес: 

<

...>) о взыскании 1 116 535,62 рублей,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание):

от общества с ограниченной ответственностью «Ягоды Якутии»: ФИО1 – представителя по доверенности от 11.08.2023;

от акционерного общества «Арктическая торгово-логистическая компания»: ФИО2 – представителя по доверенности от 12.11.2024;

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Якутоптторг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ягоды Якутии» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Ягоды Якутии» (далее – ответчик 2) впоследствии изменившим наименование на общество с ограниченной ответственностью «Кюн Трейд» о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 14.11.2019 в размере 1 116 535,62 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.02.2024 принято изменение наименования истца на акционерное общество «Арктическая торгово-логистическая компания».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 года была произведена замена судьи Басаева Д.В. на судью Сидоренко В.А., судьи Каминского В.Л. на судью Кайдаш Н.И.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 года была произведена замена судьи Сидоренко В.А. на судью Будаеву Е.А.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года была произведена замена судьи Будаевой Е.А. на судью Сидоренко В.А.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество «Арктическая торгово-логистическая компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью, принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что срок исковой давности не истек для правоотношений по сроку поставки, указанных в графике поставки Соглашения, начиная с 01.07.2020 до 01.10.2020, то есть на сумму задолженности в размере 416 535,62 рублей, срок исковой давности в отношении суммы задолженности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, то есть с момента направления претензии 11.11.2020. Кроме того, у заявителя апелляционной жалобы есть основание требовать задолженность в денежной форме.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Ягоды Якутии» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет». Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Представитель АО «Арктическая торгово-логистическая компания» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Ягоды Якутии» в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по условиям соглашения от 14.11.2019 между ООО ПК «Сайын», ОГРН 

<

***> (первоначальный должник), ООО «Ягоды Якутии», ОГРН 

<

***> (новый должник-1), ООО «Ягоды Якутии», ОГРН 

<

***> (новый должник-2), ОАО «Туймаада-Агроснаб» (кредитор) новый должник-1 и новый должник-2 (солидарные должники) полностью солидарно принимают на себя долг первоначального должника перед кредитором в размере 1 116 535,62 руб., указанный в пунктах 1.2 и 1.3 настоящего соглашения.

Долг первоначального должника перед кредитором, принимаемый солидарными должниками, возник из универсальных передаточных документов, товарных накладных и иных документов первичного учета, которыми первоначальному должнику кредитором продан товар, передано имущество и оказаны услуги на общую сумму 2 720 831,96 руб. Из суммы проданных кредитором по первичным документам товаров и оказанных услуг первоначальный должник оплатил 1 604 296,34 руб. В сумму данной оплаты входят, в том числе оплаты, проведенные за кредитора первоначальным должником третьим лицам, агентские вознаграждения и возврат товаров, а также иные взаимозачеты.

Таким образом, сумма принимаемого на себя солидарными должниками долга составила 1 116 535,62 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения солидарные должники принимают на себя все обязательства перед кредитором, указанные в пункте 1.2 настоящего соглашения. Солидарные должники обязаны погасить принятый на себя долг первоначального должника перед кредитором, указанный в пункте 1.2 настоящего соглашения, следующим образом. Любой из солидарных должников в счет погашения долга первоначального кредитора обязуется поставить кредитору продукцию собственного производства, указанную в пункте 2.2 настоящего соглашения, по графику, указанному в пункте 2.3 настоящего соглашения. При этом, в случае отсутствия заявки на поставку продукции со стороны кредитора, кредитор не имеет право требовать задолженность в денежной форме. В случае нарушения графика поставки продукции со стороны солидарных должников, поставка переносится на следующий месяц.

В пункте 2.2 соглашения сторонами согласован перечень продукции, подлежащей поставке солидарными должниками.

Солидарные должники по согласованию с кредитором вправе поставить иную продукцию собственного производства. Поставляемая продукция должна быть со сроком годности не менее 70% на день поставки. Цены на продукцию могут быть изменены в одностороннем порядке солидарными должниками в случае изменения цен на продукцию, вследствие изменений в официальный прейскурант продукции.

В пункте 2.3 соглашения утвержден график поставки продукции до 01.10.2020.

В силу пункта 2.4 соглашения кредитор направляет заявку на поставку продукции за 14 дней до поставки на электронную почту: yagoda-yakutia@mail.ru либо нарочным на адрес: 

<

...> 3, к. 1. В заявке указываются наименование продукции, объем и стоимость. В случае невозможности поставки тех или иных видов продукции солидарные должники уведомляют об этом кредитора не позднее, чем за 5 дней до предполагаемой даты поставки. В этом случае кредитор вправе выбрать другие виды продукции.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения поставка продукции осуществляется самовывозом со склада солидарных поставщиков в г. Якутске.

АО «Якутоптторг» полагая, что со стороны соответчиков продукция не поставлена согласно графику, согласованному в соглашении о переводе долга, обратился в суд с настоящим иском по истечении срока ответа на претензии от 09.06.2023 № 07-608 с требованием погашения задолженности 1 116 535,62 руб. в срок 5 рабочих дней с момента получения претензии.

Открытое акционерное общество «Туймаада-Агроснаб» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2211400063499 13.04.2021. Правопреемником реорганизованного юридического лица является Акционерное общество «Якутоптторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Общество с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Сайын» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ликвидировано, что следует из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, запись за ГРН 2201400040004 от 27.02.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2241400020684 26.01.2024 внесены изменения об изменении наименования АО «Якутоптторг» на АО «Арктическая торгово-логистическая компания».

В Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2231400162332 05.09.2023 внесены изменения об изменении наименования ООО «Ягоды Якутии» на ООО «Кюн Трейд».

Возражая против заявленных требований, соответчик ООО «Ягоды Якутии» указывал, что по условиям соглашения у истца отсутствуют основания требовать задолженность в денежной форме, в связи с отсутствием заявок на поставку продукции со стороны истца. Ответчики готовы были исполнить свои обязательства по поставке в натуральном виде, как это предусмотрено соглашением. Вместе с тем, заявок со стороны истца в адрес ответчиков не направлялось. Заявка от 21.09.2020 № 04-454 передана ответчику ООО «Ягоды Якутии» 20.10.2020 за пределами срока, установленного соглашением. Вместе с тем, возражений по поводу поставки продукции по данной заявке ответчики не направляли. Поставка могла состояться. Условиями соглашения предусмотрено, что поставка продукции осуществляется путем самовывоза со склада должников, обязанность по выборке товара возложена на истца, в этой связи истец вправе был получить товар, указанный в заявке. 

Истец в возражениях на отзыв ответчика ООО «Ягоды Якутии» указал на наличие ежемесячных устных заявок со стороны истца на поставку продукции, продление графика погашения задолженности, а также на право истца требовать возмещения убытков.

Суд первой инстанции, учитывая, что истцу перешло право требования поставки товара, денежное обязательство прекращено новацией и пропущен срок исковой давности относительно поставки товара до 01.06.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

Статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлена обязанность должника исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При этом в силу пункта 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Сторонами не оспаривается и материалами дела подтверждено наличие задолженности первоначального должника ООО ПК «Сайын» перед истцом в размере 1 116 535,62 руб., возникшей из обязательств купли-продажи, возмездного оказания услуг согласно документов с датами составления с 12.10.2018 по 09.04.2019.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Новация не допускается в отношении обязательств по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, и по уплате алиментов.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предметом новации могут выступать сразу несколько обязательств, в том числе возникших из разных оснований (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Соответственно, участники сделки вправе заменить предмет обязательства по ней и принять на себя новые обязательства, прекращающие действия первоначальных.

Существенными условиями соглашения о новации являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами (пункт 1 статьи 414 ГК РФ).

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается, и возникает новое обязательство.

В абзаце 2 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Также согласно пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ», новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Согласно статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу положений статей 455 и 465 ГК РФ условия о наименовании и количестве товара являются существенными условиями договора купли-продажи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключив соглашение о новации, стороны предусмотрели возникновение нового обязательства ООО «Ягоды Якутии», ООО «Кюн Трейд», а именно обязательства по поставке товара.

Сославшись на положения заключенного соглашения, суд обоснованно указал, что согласованный в соглашении способ погашения обязательств соответчиков как должников перед истцом как кредитором является новацией, поскольку изменен способ исполнения первоначального денежного обязательства на неденежный – поставка товара. Истцу уступлено право требования с соответчиков поставки продукции собственного производства, указанного в пункте 2.2 договора, согласно графику, согласованному в пункте 2.3 договора, а не денежных средств в размере 1 116 535,62 руб.

Таким образом, первоначальное обязательство соответчиков оплатить полученную поставленный товар, оказанных услуг прекращено новацией, а именно обязательством поставить продукцию собственного производства.

Суд пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности  по части поставок, согласно предусмотренному соглашением графику поставок до 01.06.2020.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности (статья 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 20.07.2023, что подтверждается входящим штемпелем.

Поскольку условиями заключенного сторонами соглашения предусмотрен поэтапный график поставок за период с 01.12.2019 по 01.10.2020, с учетом соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, суд верно посчитал, что срок исковой давности подлежит исчислению с 20.06.2020 и является пропущенным относительно поставок до 01.06.2020 (№№1-7 согласованного графика поставок).

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 ГК РФ), суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований в части заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требования касающиеся поставок с 01.07.2020 могли быть удовлетворены судом по существу, поскольку срок исковой давности по данным требованиям не пропущен, подлежат отклонению.

Действительно как следует из материалов дела, по определенным в графике поставок продукции срокам, начиная с 01.07.2020, с учетом обращения в суд с настоящим иском 20.07.203, оснований для суждений о пропуске срока исковой давности не имеется.

Вместе с тем, учитывая условия заключенного соглашения о поставке продукции солидарными ответчиками, то есть исполнения обязательства в неденежной форме, согласно поданных заявок, условия о поставке при наличии поданных заявок, поставки продукции путем самовывоза со склада солидарных должников, отсутствие данных, указывающих, что заявки от истца направлялись, ответчиками были необоснованно отклонены, оснований для взыскания задолженности в денежной форме не имелось.

Доказательств, свидетельствующих о направлении заявок согласно, согласованного графика истцом не представлено. Получение заявок в устной форме ответчики оспаривали.

Доводы истца со ссылкой на наличие заявки от 20.10.2020 не могут быть приняты во внимание, поскольку данных свидетельствующих об отклонении ответчиками данной заявки в деле не имеется.

Как установлено в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции из пояснений представителя ООО «Ягоды Якутии» ответчики готовы были осуществить поставку по данной заявке, вместе с тем, за товаром согласно поданной заявке, истец в нарушение положений пункта 2.5 соглашения не прибыл.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанций, сводятся к несогласию с ними, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела.

Суд апелляционной инстанции находит, что фактические обстоятельства дела судом установлены исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Неправильного применения норм материального права или нарушения норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, в том числе тех, на которые имеется ссылка в апелляционной  жалобе, не установлено.

Нарушений норм процессуального права, которые являются основанием к отмене или изменения обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, в связи с чем, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная  жалоба заявителя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2024 года по делу №А58-6585/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.С. Подшивалова

Судьи                                                                                                           Н.И. Кайдаш

В.А. Сидоренко