ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95370/2022

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 18.08.2022,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 13.03.2023,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-23277/2024) общества с ограниченной ответственностью «Гдовский молочный завод» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 по делу № А56-95370/2022(судья  Карманова Е.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Компания эксперт»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гдовский молочный завод»,

3-е лицо: ФИО3, 

о взыскании,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Эксперт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гдовский молочный завод» (далее - ответчик) о взыскании 1 410 000 руб. задолженности, 83 748 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 11.09.2023 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения по существу дела № А52-123/2023 и вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Определением от 15.01.2024 производство по делу возобновлено.

Решением от 05.06.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 1 410 000 руб. задолженности, 26 371 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в части процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать в полном объеме, считая решение незаконными принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Истец и ответчик возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) 17.07.2021 заключен договор на оказание услуг № 388 от, в соответствии с условиями которого исполнитель оказывал заказчику услуги по ведению бухгалтерского учета.

Стоимость услуг согласована сторонами в протоколе согласования договорной цены, видов и объема услуг, оказываемых в рамках договора (приложение № 2 к договору) и составляет 126 800 руб. за один месяц.

Уведомлением от 28.12.2021 истец уведомил ответчика об индексации ранее установленной цены услуг исполнителя с 01.01.2022 на 8%, в связи с чем стоимость обслуживания составила 136 900 руб. в месяц.

Истец в период с 17.06.2021 по 01.08.2022 оказал ответчику услуги на общую сумму 1 994 050 руб., что подтверждено представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний.

Оплата оказанных истцом услуг оплачена ответчиком частично.

По состоянию на 01.08.2022 задолженность ответчика по оплате оказанных услуг составляет 1 410 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 17.06.2021-01.08.2022, подписанным сторонами.

Направленная истцом претензия от 18.08.2022 оставлена ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ предусмотрено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции правомерно признал, что истцом в материалы дела представлены доказательства надлежащего оказания услуг. При этом, ответчиком доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик приводит следующие доводы.

08.05.2021 умер единственный учредитель и директор ответчика ФИО4. 

Доверительным управляющим ответчика назначен ФИО5, период доверительного управления с 15.05.2021 по 24.09.2021. Договор доверительного управления с ФИО5 прекращен в связи с его смертью.

28.09.2021 временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО3.

В рамках управления переданным наследственным имуществом ФИО3 назначил себя генеральным директором ответчика и в период с 28.09.2021 по 25.07.2022 осуществлял полномочия генерального директора и главного бухгалтера.

ФИО7 25.11.2021 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу - доли в уставном капитале ООО «Гдовский молочный завод» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 244 010 руб.

02.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2216000123172 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Зарегистрировано возникновение у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

Протоколом № 1 общего собрания учредителей ответчика от 25.07.2022 полномочия ФИО3 были прекращены.

Генеральным директором Общества назначена ФИО7, являющаяся единственным участником ответчика.

02.08.2022 осуществлена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ответчик обращает внимание, что генеральным директором и главным бухгалтером с 28.09.2021 по 25.07.2022 был ФИО3

Правоотношения истца и ответчика были установлены 17.06.2021 путем подписания протокола согласования договорной цены, видов и объема услуг, оказываемых в рамках договора (далее протокол согласования), заключенному согласно оферте (публичному предложению о заключении договора на оказание услуг).

Протокол согласования со стороны ответчика подписан доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО5

Договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО5 заключен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8.

Ответчик заявляет, что в нарушение положений статьи 1012 ГК РФ в протоколе согласования цены, в последующих актах приема оказанных услуг, подписанных до вступления в наследство ФИО7, отсутствуют указания на действия ФИО5 и ФИО3 как доверительных управляющих.

Также ответчик обращает внимание на тот факт, что генеральным директором и владельцем 50% долей истца согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 24.09.2015 является ФИО3, что свидетельствует о наличии признака аффилированности и заинтересованности в дальнейшем одобрении сделки между истцом и ответчиком в период с 28.09.2021 по 25.07.2022, когда ФИО3 был директором ответчика.

Ответчик полагает, что акты приема услуг, представленные в материалы дела стороной истца, являются ненадлежащим доказательством ввиду того, что имеет место аффилированность и заинтересованность сторон сделки, выражающаяся в фактическом совпадении исполнителя и заказчика по договору. Акты приема услуг и акт сверки взаимных расчетов подписывались ФИО3 как директором ответчика и как генеральным директором истца. При осуществлении полномочий директора ответчика ФИО3 не доводил до сведения информацию о наличии договора на оказание услуг № 388 от 17.06.2021 до вступившего в наследство наследника ФИО7

Ответчик считает, что директором ФИО3 намеренно скрывалось накопление искусственной задолженности перед аффилированным лицом. В действительности, бухгалтерские услуги по договору с момента заключения договора доверительного управления имуществом от 28.09.2021 с ФИО3 не оказывались. В случае если бывший директор ООО «Гдовский молзавод» ФИО3 действовал бы разумно и добросовестно, то направил бы уведомление о расторжении договора в порядке, предусмотренном публичной офертой, в целях избежать искусственного накапливания задолженности на протяжении 11 месяцев.

Директором ответчика ФИО7 при принятии дел после сложения полномочий директора ФИО3 было обнаружено, что кассовая книга не велась, расчет заработной платы и отпусков велся некорректно, оформление кассовой книги обособленных подразделений не производилось ввиду отсутствия обособленных подразделений у завода, учет движения и выбытие ТМЦ не велся, составление первичных документов по реализации не осуществлялось, отчетность по форме СЗВ-ТД не сдавалась. База 1С ответчику, первичная и иная бухгалтерская документация, а также результаты дополнительных работ в виде заказа выписок из Росрееста, восстановление документации и услуги ЭЦП директору ФИО7 не передавалась. Исполнение требований, предусмотренных законодательством о бухгалтерском учете истцом не осуществлялось.

Доводы ответчика, правомерно не приняты судом первой инстанции ввиду обоснованно установленных ниже обстоятельств.

В качестве доказательств оказания услуг по договору, истцом в материалы дела предоставлены доказательства сдачи отчетности ответчика через систему телекоммуникационной связи.

Все данные бухгалтерского учета содержатся в системе 1С, расположенной в облачном хранилище, оператором которой является ООО «Софт-релиз» и которое обеспечивает связь с Федеральной налоговой службой Российской Федерации и внебюджетными фонами по системе ТКС «Астрал-отчетность». Истец отмечает, что в этой базе данных имеются все без исключения документы налоговой отчетности, все налоговые декларации и расчеты. Указанные документы формируются, подписываются электронной цифровой подписью и направляются в налоговые органы только и исключительно в электронном виде, а в бумажном виде - не существуют, а могут быть только распечатаны.

Отчетность представляется подписанная электронной подписью директора ответчика, а не электронной подписью истца.

Решением Арбитражного суда по Псковской области от 22.11.2023 по делу № А52-123/2023 установлено, что бухгалтерский учет и отчетность в ответчика велись в электронном виде посредством заполнения программы 1С в облачном сервисе; ведение документооборота на бумажном носителе не осуществлялось. Отчетность по ответчику за 2021 год (отчетный период, приходящийся на деятельность ФИО3) сдана в полном объеме, в установленные сроки посредством электронного сервиса и подписана электронной цифровой подписью ответчика.

Каких-либо замечаний по отчетности за 2021 год со стороны налогового органа не поступало. Данный факт не опровергли и представители ответчика.

Более того, факт сдачи Обществом отчетности за 2022 год, что также не опровергнуто ответчиком свидетельствует о наличии у последнего не только доступа к специализированной программе 1С по ведению бухгалтерской отчетности на облачном сервисе, но и к возможности формирования любых отчетов и сведений в данной программе, что подтверждается протоколом нотариального осмотра доказательств от 07.09.2023 и соответствует пояснениям ФИО3, как непосредственного пользователя данной программы ранее. Доказательств того, что ФИО3 чинит препятствия ответчику в использовании программы 1С на облачном сервисе ответчиком не представлено, как и доказательств того, что испрашиваемые документы не могут быть сформированы в электронном виде ответчиком самостоятельно.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции также обоснованно признал довод ответчика о невозможности определить конкретный перечень оказываемых услуг несостоятельным, поскольку акт оказанных услуг может быть оформлен в произвольной форме и требование перечисления конкретно оказанных услуг должно быть зафиксировано в договоре; в договоре стоимость работ не вычисляется исходя из объемов оказанных услуг в конкретный временной период.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами, подтверждено надлежащее оказание истцом услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета ответчика.

Довод ответчика об аффилированности лиц, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку договор был заключен путем подписания протокола согласования договорной цены, видом и объема оказываемых услуг ФИО5, а не ФИО3

Учитывая изложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.06.2024 по делу №  А56-95370/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина