АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-12382/2019

31 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ»

в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 07.12.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021

по делу № А28-12382/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего 

ФИО1 

к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Тамбаз» 

в лице ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аарон и партнеры», 

об истребовании из чужого незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, ФИО2 и 

ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» (далее – ООО «ИК «КБФ») в лице конкурсного управляющего ФИО1, обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбаз» (далее – ООО «Тамбаз») об истребовании из чужого незаконного владения имущества – здания КДМ, водонасосной станции, здания КДМ-2, здания цеха мерсеризации, здания РММ, кадастровый номер 43:09:320206:232, площадью                       7733,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Кировская область, Зуевский район, пгт. Косино, ул. Коммуны, д. 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – Управление), ФИО2 и ФИО3.

Арбитражный суд Кировской области решением от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО «ИК «КБФ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить обжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на ошибочность вывода о том, что ФИО2 и ООО «Тамбаз» являются добросовестными приобретателями, при том, что данные лица являются аффилированными;  суды не учли разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Окружной суд удовлетворил ходатайство Управления о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, истец (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Сияние-Торг» (покупатель; далее –                    ООО «Сияние-Торг») заключили договоры купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК и 4ИК, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора объекты недвижимости, в том числе спорное имущество. 

ООО «СияниеТорг» и ФИО3 заключили договоры купли-продажи от 01.04.2014, в соответствии с которыми спорное имущество продано последнему. 

ФИО4, действующей от имени ФИО3, (продавец) и                ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество, в том числе спорные объекты. 

Передача имущества от продавца к покупателю оформлена передаточным актом от 21.07.2015. 

ФИО2 произвел оплата стоимости приобретенного имущества. , что подтверждается распиской от 01.08.2015.

Право собственности ФИО2 зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРН 29.07.2015. 

ФИО2 (80,58 процента уставного фонда совместного общества с ограниченной ответственностью «Тамбаз») 27.03.2017 внес спорное имущество в уставной фонд ООО «Тамбаз» (протокол заседания Общего собрания участников Совместного общества с ограниченной ответственностью «Тамбаз» от 07.11.2017 № 11). 

Право собственности ООО «Тамбаз» на спорное имущество зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 11.04.2017. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016 по делу                                   № А40-211646/2014 ООО «ИК «КБФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу                            № А40-211646/2014 сделки по отчуждению имущества на основании договоров купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК и 4ИК, заключенных между ООО «ИК «КБФ» и                         ООО «Сияние-Торг», а также договоры купли-продажи от 01.04.2014 № 01-14СТ, 02-14СТ, 03-14СТ, 04-14СТ, 05-14СТ, 06-14СТ, 07-14СТ, 08-14СТ, 09-14СТ, 10- 14СТ, 11-14СТ,              12-14СТ, 13-14СТ, 14-14СТ, 15-14СТ, 16-14СТ, 17-14СТ, 18-14СТ, 19-14СТ, 20-14СТ,               21-14СТ, 22-14СТ, 23- 14СТ, 24-14СТ, 25-14СТ, 26-14СТ, 27-14СТ, 28-14СТ, 29-14СТ,             30-14СТ, 31-14СТ, 32-14СТ, 33-14СТ, 34-14СТ, 35-14СТ, 36-14СТ, 37-14СТ, 38-14СТ,                39-14СТ, 40-14СТ, 41-14СТ, 42-14СТ, 43-14СТ, 44-14СТ, 45-14СТ, 46-14СТ, 47-14СТ,              48-14СТ, 49-14СТ, 50-14СТ, 51-14СТ, 52-14СТ и  53-14СТ, заключенные между                       ООО «Сияние-Торг» и ФИО3, признаны недействительными; судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу           ООО «ИК «КБФ» денежных средств, в размере стоимости имущества по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК в размере 13 046 110 рублей 20 копеек и по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 4ИК в размере 56 480 990 рублей 28 копеек. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2019, решение в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013 № 4ИК о взыскании с ФИО3 денежных средств в сумме             5 299 833 рублей отменено в связи с отказом истца от иска. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу истца стоимости имущества по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 4-ИК в сумме 51 181 157 рублей 28 копеек. 

Указывая на незаконность владения о ООО «Тамбаз» спорным имуществом,                 ООО «ИК «КБФ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), применяя положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен

Из содержания пункта 35 Постановления № 10/22 следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено ФИО2 у ФИО3 на основании договора купли-продажи от 21.07.2015. 

На момент заключения указанного договора право собственности ФИО3 было зарегистрировано в ЕГРН в установленном законом порядке, сделки по приобретению ФИО3 имущества не были признаны недействительными. 

Впоследствии ФИО2, реализуя полномочия собственника спорного имущества, внес его в уставный фонд ООО «Тамбаз». 

Сделка по внесению спорного имущества в уставный фонд ООО «Тамбаз» являлась волеизъявлением участников данного общества, в котором ФИО2 на момент совершения сделки имел долю в размере 80,58 процента. 

Возмездный характер сделки по приобретению имущества следует из материалов дела и не опровергнут истцом.

Право собственности ФИО2, а впоследствии и ООО «Тамбаз» зарегистрировано в установленном законом порядке.

В соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. 

По смыслу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют. Поскольку добросовестный приобретатель становится собственником недвижимого имущества с момента государственной регистрации права в ЕГРП, первоначальный собственник не вправе истребовать имущество и в том случае, если оно перешло к последующему приобретателю по безвозмездной сделке (пункте 13 Постановления № 10/22).

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии каких-либо обстоятельств неосмотрительности и неразумности действий ФИО2 или ООО «Тамбаз» на момент приобретения имущества.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что нарушенное право истца восстановлено путем применения последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО3 обязанности по возмещению ООО «ИК «КБФ» действительной стоимости спорного имущества. При данных обстоятельствах, действия истца направлены на получение и стоимости имущества и непосредственно самого имущества, что противоречит принципу добросовестности осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание недоказанность факта недобросовестности ответчика при приобретении спорного имущества, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают законности выводов судов, при том, что они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили правовую оценку, в связи с чем сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит. 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставленной отсрочкой до рассмотрения жалобы по существу подлежат взысканию в судебном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 07.12.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А28-12382/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего Крылова Александра Валерьевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын