ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8104/2021

г. Вологда

15 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено15 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» ФИО2 по доверенности от 09.03.2022, от общества с ограниченной ответственностью «МегаТрейд» ФИО3, личность установлена на основании паспорта, ФИО4 по доверенности 13.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МегаТрейд» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 марта 2022 года по делу № А13-8104/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» (адрес: 162300, Вологодская область, Верховажский район, Верховажье село, улица Парковая, дом 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «БиоЛесПром») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МегаТрейд» (адрес: 160009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «МегаТрейд») о взыскании 16 148 250 руб. задолженности по лицензионному договору                         от 01.06.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО5, акционерное общество «Почта России».

Решением от 12.03.2022 исковые требования удовлетворены.

ООО «МегаТрейд» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказать истцу в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы считает, что истцом и третьим лицом не представлено достоверных доказательств отсутствия факта оформления почтовой квитанции №10100018676365 от 13.04.2019 и описи вложения к ней, а судом необоснованно отказано в ходатайстве об истребовании у ИФНС России №1 по г. Москве информации о результатах проверки заявления ООО «МегаТрейд» о привлечении к административной ответственности отделения Почты России. Полагает, что суд необоснованно принял в качестве доказательств копии документов, вместо подлинников. Апеллянт также указал на то, что истцом не представлен подлинник договора уступки от 15.01.2021. Ссылаясь на отсутствие оплаты по договору, считает договор ничтожным, поскольку совершение сделок дарения между юридическими лицами не допускается. Полагает, что судом необоснованно отклонено ходатайство о запросе документов об оплате уступки права требования и документов бухгалтерского учета об оформлении договора уступки права требования. Указывает, что не использовал право на товарный знак.

Представители ООО «МегаТрейд» в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали.

ООО «БиоЛесПром» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель в судебном заседании позицию отзыва поддержал.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, в отзыве на нее, апелляционная инстанция, считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции                 01.06.2018 ФИО5 (Лицензиар) и ООО «МегаТрейд» (Лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлении прав использования товарного знака (далее - лицензионный договор), в соответствии с которым Лицензиар предоставил Лицензиату за вознаграждение на срок до 31.12.2023 неисключительную лицензию - право на использование товарного знака BIOLESPROM по свидетельству № 645198 (заявка № 2017707757, дата приоритета товарного знака 03.03.2017, дата регистрации 14.02.2018).

Передача права использования товарного знака на основании указанного лицензионного договора от 01.06.2018 зарегистрирована Федеральной службой по интеллектуальной собственности 11.09.2018 за № РД0265385.

Согласно пункту 2.1 лицензионного договора размер вознаграждения Лицензиара за предоставление прав составляет 1 300 000 руб.

Оплата вознаграждения производится Лицензиатом ежемесячно безналичным путем.

За период с 01.06.2018 по 31.05.2020 сумма вознаграждения за использование товарного знака составила 31 200 000 руб.

Как указывает истец, обязательство по выплате вознаграждения исполнено Лицензиатом не в полном объеме, в сумме 15 051 750 руб., задолженность составила 16 148 250 руб.

Между ФИО5 и истцом 15.01.2021 заключен договор уступки права требования № 1/ТЗ с дополнительным соглашением от 19.01.2021              (далее - договор уступки), в соответствии с которым истцу перешли с момента подписания договора уступки права требования к ответчику, вытекающие из лицензионного договора на сумму 16 148 250 руб.

О замене кредитора в обязательстве ответчик уведомлен письмом                    от 15.01.2021, что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией об отправке от 04.02.2021 и отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта Почты России.

Претензия, направленная истцом, оставлена ответчиком без удовлетворения со ссылкой на направление в адрес ФИО5 уведомления о расторжении лицензионного договора с 31.08.2019.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, иск удовлетворил, правомерно руководствуясь следующим. 

Согласно статье 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 названного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак), в том числе способами, указанными в пункте 2 данной статьи. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

Свидетельство на товарный знак удостоверяет приоритет товарного знака и исключительное право на товарный знак в отношении товаров, указанных в свидетельстве.

В качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные, изобразительные, объемные и другие обозначения или их комбинации (статья 1482 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Как установлено статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Факт предоставления ответчику по лицензионному договору права на использование товарного знака подтвержден материалами дела.

Факт передачи истцу Лицензиаром права требования к ответчику в заявленной сумме подтвержден договором уступки. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ООО «БиоЛесПром» на обозрение был представлен подлинник договора уступки.

Представитель ООО «МегаТрейд» заявил ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва для подготовки ходатайства о фальсификации данного договора. Пояснил, что фальсификация заключается в изготовлении договора в иную дату, что на нем указано, а именно: 06 марта 2022 года. Каким образом иная дата соглашения влияет на результат рассмотрения дела, представитель пояснить не смог.

Представитель ООО «БиоЛесПром» сообщил, что при рассмотрении иска судом первой инстанции ответчик не заявлял о фальсификации соглашения и не испрашивал на обозрение подлинник договора.

Апелляционной коллегией ходатайство ответчика об объявлении перерыва отклонено, поскольку в материалах дела имеется копия договора уступки от 15.01.2021, идентичная представленному подлинному экземпляру, что свидетельствует о невозможности создания подлинника в иную, чем 15.01.2021, дату.

Кроме того, сама по себе дата изготовления договора уступки свидетельствует лишь о факте его заключения в другую дату, но не влечет недействительность договора.

При этом ООО «МегаТрейд» утверждает, что договор изготовлен и подписан 06.03.2022, решение судом вынесено 09.03.2022 (резолютивная часть).

Также апелляционный суд учитывает, что причины, почему ответчик полагает договор изготовленным и подписанным именно 06.03.2022 ответчиком не раскрыты.

При таких обстоятельствах сомнений в подлинности договора уступки у апелляционного суда не возникает, оснований для объявления перерыва не усматривается.

Апелляционной коллегией также не принимается ссылка апеллянта на неправомерность принятия в качестве доказательства копии договора уступки. 

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Копия договора уступки, представленная в дело, надлежащим образом заверена.

В силу пункта 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Требования о том, что факт совершения уступки подлежит подтверждению только подлинными документами действующее законодательство не содержит.

Иным, представленным в дело доказательствам договор уступки не противоречит.

Довод ответчика о прекращении лицензионного договора в связи с односторонним отказом Лицензиата от договора уведомлением от 12.04.2019 № 47 о расторжении лицензионного договора с 31.08.2019 был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 7.3.1 лицензионного договора договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон: в этом случае сторона, требующая досрочного расторжения договора, обязана письменно уведомить об этом другую сторону в срок не менее чем за 3 (три) месяца до даты расторжения.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком в подтверждение факта прекращения договора представлено уведомление от 12.04.2019 № 47 о расторжении лицензионного договора с 31.08.2019, почтовая квитанция с описью почты России от 13.04.2019 № 10100018676365, кассовый чек ФГУП «Почта России» от 13.04.2019 № 101000.03. 

По результатам проведенной судом проверки заявления истца о фальсификации ответчиком доказательств, судом первой инстанции установлено, что почтовое оправление от 13.04.2019 № 10100018676365 в приеме и отправке в отделении почтовой связи Москва 101000 не значится; штриховой почтовый идентификатор № 10100018676365 для отправки регистрируемых почтовых отправлений в ОПС №101000 Москва в апреле 2019 года не использовался; прием и отправка РПО № 10100018676365 от 13.04.2019 из ОПС № 10100 Москва не осуществлялась, что подтверждается представленным на запрос суда письмом УФПС г.Москвы от 14.02.2022 №МР77-0937158, пояснениями представителя АО «Почта России» в судебном заседании.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает соответствующий факт доказанным.

Согласно представленному на запрос суда письму инспекции Федеральной налоговой службы №1 по г. Москве от 17.01.2022 № 10-10/002111 ККТ с регистрационным номером 00007557040022538, ЗН 00106307161526, ФН 8712000100027437 зарегистрирована 21.06.2017, место установки ККТ 129272, России, 

<

...>. улично-дорожн. сети, д.62; 12.09.2018 ККТ с регистрационным номером 00007557040022538 перерегистрирована в связи с заменой фискального накопителя на новый накопитель № 9289000100137038. 

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, ни место установки ККТ (

<

...>), ни номер фискального накопителя ККТ (9207090001001338), указанные в кассовом чеке №101000.03 от 13.04.2019 не соответствуют действительности. 

При таких обстоятельствах, судом обоснованно признаны недостоверными доказательствами почтовое оправление от 13.04.2019 № 10100018676365 и кассовый чек от 13.04.2019 № 101000.03.

Апелляционная коллегия принимает данную оценку указанных доказательств.

Поскольку иных доказательств прекращения лицензионного договора в спорный период в материалы дела не представлено, суд правомерно признал установленным факт наличия в указанный период действующего лицензионного договора. Доказательств надлежащего исполнения обязательства по уплате лицензионного вознаграждения ответчиком не представлено. 

Судом оценены представленные в дело платежные поручения, установлено подтверждение факта оплаты на сумму 19 464 750 руб. В остальной части суд установил, что назначение платежа в представленных платежных поручениях не имеет отношения к рассматриваемым правоотношениям.

Представленные ответчиком копии писем в адрес ФИО5 об изменении назначения платежа по рассматриваемым платежным поручениям судом обоснованно не приняты, поскольку доказательств направления указанных писем в адрес ФИО5 и обслуживающему банку, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно признал, представленный истцом расчет суммы требований без учета проведенных по платежным поручениям №993 от 09.11.2018, №382 от 01.03.2019, №505 от 03.04.2019, №509 от 04.04.2019, №535 от 15.04.2019, №790 от 13.06.2019 платежей на общую сумму 4 413 000 руб., верным.

Относительно ссылки ООО «МегаТрейд» на отсутствие исполнения по лицензионному договору и отсутствие соответствующих обязательств, апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют сведения о признании лицензионного договора недействительным, либо расторгнутым по инициативе лицензиата.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Апелляционный суд не находит оснований для опровержения позиции суда первой инстанции.

Ссылка апеллянта на то, что при отсутствии оплаты по договору уступки данный договор следует считать незаключенным и, как следствие, ничтожным, свидетельствует о неверном понимании действующего законодательства.

В соответствии со статьей 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) указано, что на основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела договор уступки содержит условия о цене и о порядке оплаты, как следствие, не является безвозмездным.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Исходя из приведенных выше норм права, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки права (требования) по обязательству, если иное не установлено договором или законом (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.06.2016 N 49-КГ16-6).

В рассматриваемом случае иного не установлено.

В связи с этим не могут быть приняты как обоснованные возражения должника ООО «МегаТрейд», заявленные им, против договора уступки.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 марта 2022 года по делу № А13-8104/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МегаТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

 

Судьи

О.Б. Ралько

А.Н. Шадрина