ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-8247/2024

г. Вологда

27 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Восток» на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 октября 2024 года по делу № А66-8247/2024,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Восток» (адрес – Тверская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, ООО «Восток») ФИО1 (адрес регистрации: г. Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с иском к ООО «Восток» об обязании в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ему выгрузку информации из системы автоматизированного бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия» по ведению бухгалтерского учета Общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2023; в случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с Общества в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока, по день исполнения решения суда.

Определением суда от 13.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Восток» ФИО2.

Решением суда от 22.10.2024 иск удовлетворен. Суд обязал Общество в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить участнику ООО «Восток» ФИО1 выгрузку информации из системы автоматизированного бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия» по ведению бухгалтерского учета Общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2023. 

На случай неисполнения настоящего судебного акта с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано.

С Общества в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

ФИО1 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в части взыскания судебной неустойки, вынести судебный акт, которым взыскать с Общества в пользу ФИО1 на случай неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что судебная неустойка в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения не соответствует показателям финансово-экономической деятельности Общества и не может отвечать целям обеспечения исполнения судебного решения. Напротив, при определенном судом первой инстанции размере судебной неустойки Общество получает благоприятную возможность уклоняться от исполнения решения суда и предоставления бухгалтерской документации, оплачивая штрафные санкции в незначительном размере.

С учетом позиции ответчика и указания им же на протекающий корпоративный конфликт, имеются основания полагать, что Общество будет уклоняться от исполнения решения суда первой инстанции.

ООО «Восток» с решением суда также не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о том, что информация, которую просит представить истец, является неконкретной, перечень и вид запрашиваемой информации не конкретизирован.

Судом на Общество неправомерно возложена обязанность предоставить истребуемую информацию, поскольку соглашение о конфиденциальности со стороны истца не подписано. Указанное обстоятельство имеет решающее правовое значение при определении срока исполнения Обществом имеющейся у него обязанности по передаче документов участнику.

Указывает, что суд не дал надлежащей оценки доводам ответчика относительно злоупотребления корпоративными правами со стороны истца.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Восток» с 08.11.2022, ему принадлежит доля участия в уставном капитале Общества в размере 33,3274 %, номинальной стоимостью 14 895 246,29 руб.

Реализуя корпоративные права, истец обратился к Обществу с запросом от 06.02.2024 о предоставлении информации, копий документов и выгрузки информации из системы автоматизированного бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия», в котором просил предоставить информацию (в письменном виде): о договорах, заключенных ООО «Восток» в период с 2021 по 2023 годы; копии документов и договоров, содержащих информацию о выплате вознаграждений директору и главному бухгалтеру Общества; действующее штатное расписание Общества; должностные инструкции работников; список работников ООО «Восток»; выгрузку информации из системы автоматизированного бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия» по ведению бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2023.

В адрес истца 28.03.2024 поступил ответ Общества от 27.03.2024 № 20, согласно которому требования, изложенные в запросе, исполнены частично: представлены отдельные документы о деятельности ООО «Восток» в печатном виде, не представлена выгрузка информации из системы автоматизированного бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия» по ведению бухгалтерского учета Общества.

Отказ мотивирован тем, что, по мнению ответчика, действующее законодательство не предусматривает обязанности Общества предоставлять участникам копию базы данных такого программного обеспечения; невозможно определить, какие документы запрашиваются; в целях компьютерной безопасности не имеется возможности использовать посторонние флеш-накопители в системных блоках компьютеров Общества.

Считая данный отказ незаконным, нарушающим его корпоративные права как участника Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Установив, что истцу не предоставлены запрашиваемые им документы, суд удовлетворил заявленные требования, поскольку ответчиком нарушены права истца на получение информации о деятельности Общества.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу второму пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 4 Информационного письма № 144 указано на необходимость судам учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Закон об обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об ООО не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В рассматриваемом случае истец обращался к обществу с письмом от 06.02.2024 с просьбой о предоставлении бухгалтерской и отчетной документации, иных документов, которое исполнено обществом частично (письмо от 27.03.2024 № 20).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Восток» в материалы настоящего дела не предъявило доказательств, подтверждающих предоставление истребуемых документов истцу, а также доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

С учетом изложенного требование истца о передаче документов и информации является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции требование истца в части обязания ответчика предоставить содержащуюся в компьютерных файлах программы «1С Бухгалтерия» информацию путем ее копирования на электронный носитель в общераспространенном формате текстового компьютерного файла.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия согласна.

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. 

При этом, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Неуказание конкретных документов может служить основанием для отказа в предоставлении информации только при условии, что имеются сведения, подтверждающие тот факт, что участник знал соответствующие конкретные реквизиты документов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519).

Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 Информационного письма № 144, в связи с чем оснований считать данные требования неисполнимыми у апелляционного суда не имеется.

Довод ответчика о необходимости подписания истцом соглашения о конфиденциальности, поскольку в бухгалтерской документации содержатся сведения, относящиеся к коммерческой тайне, а также сведения, относящиеся к персональным данным сотрудников Общества, рассмотрены и обоснованно отклонены судом.

В пункте 15 Информационного письма № 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

С учетом изложенного в случае содержания конфиденциальной информации в документах Общества оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.

Судом правомерно учтено следующее.

Так, форма соглашения о конфиденциальности утверждена протоколом от 02.05.2024 № 1 на заседании очередного общего собрания участников ООО «Восток». Истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации 06.02.2024, то есть за три месяца до утверждения указанной формы.

Таким образом, истец не мог требовать от ответчика подписания данного соглашения до момента утверждения ее формы.

Довод ответчика о злоупотреблении со стороны истца корпоративными правами в ходе корпоративного конфликта также рассмотрены и обоснованно отклонены судом. Предположения ответчика о наличии отношений аффилированности между ФИО1 с АО «Тверьгазстрой» не имеют связи с настоящим спором, не являются основанием для отказа в предоставлении сведений о хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в этой части.

Кроме того, ФИО1 просил взыскать с ООО «Восток» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока, по день исполнения решения.

Суд первой инстанции удовлетворил требование ФИО1, взыскав с Общества в его пользу судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказал.

ФИО1 полагает, что судебная неустойка в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения не соответствует показателям финансово-экономической деятельности Общества и не может отвечать целям обеспечения исполнения судебного решения. Считает, что с ООО «Восток» должна быть взыскана судебная неустойка в заявленной им сумме 5 000 руб., просит изменить решение суда в этой части.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В качестве способа защиты прав кредитора по обязательству, исполнение которого должно быть совершено должником в натуре, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму, именуемую судебной неустойкой, на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Судебная неустойка присуждается в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Порядок обращения с заявлением о присуждении судебной неустойки как правового механизма, направленного на обеспечение исполнимости судебного акта, установлен положениями процессуального законодательства, касающихся порядка исполнения судебных актов, а также разъяснен в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Пунктом 31 Постановления № 7 разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 по делу № 305-ЭС17-17260 следует, что если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Учитывая изложенное, исходя из обстоятельств дела в целях побуждения Общества к своевременному исполнению обязанности в натуре, а также из вышеуказанных принципов наличия права определения размера судебной неустойки, суд первой инстанции обосновано посчитал возможным удовлетворить требование ФИО1, взыскав с Общества в его пользу судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда. 

 Вопреки доводам жалобы, в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки правомерно отказано.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела. Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 октября 2024 года по делу № А66-8247/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Восток» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова