Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55740/2020

13 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 января 2022 года. Полный текст решения изготовлен  13 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой", ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, 192019 

<

...> А, пом. 18-н, оф. 810

ответчики: 1) акционерное общество "ПАТРИОТ",  ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107078, 

<

...>, этаж 4, пом. XVI

                        2) общество с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл", ОГРН

1037843135307,  ИНН 

<

***>, 191025, 

<

...>, пом. 9-Н (198)

                       3) акционерное общество "ИНТЕКО",  ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107078, 

<

...>

третье лицо:    Адвокатское Бюро "Юс Ауреум", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107113, 

<

...>

1) о признании ничтожными положения п. 1.12 лотовой документации о продаже без объявления   цены   задолженности   общества   с   ограниченной   ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан" перед акционерным обществом "ПАТРИОТ" и обществом с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл", проводимой в электронной форме к процедуре торгов № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156), а именно в части:

- устанавливающей, что договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного  органа продавца (акционерного общества "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и общества   с   ограниченной   ответственностью "РегионТрансОйл" (ИНН: 

<

***>)) и организатора продажи (акционерного общества  "ИНТЕКО" (ИНН 

<

***>),

- устанавливающей, что процедура продажи без объявления цены в электронной форме не является торгами и не регулируется ст.ст. 447-449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является публичным конкурсом и не регулируется ст.ст. 1057-1061 Гражданского кодекса Российской Федерации; проведение процедуры продажи без объявления цены в электронной форме не накладывает на продавца обязанность по обязательному заключению договора с победителем процедуры продажи, в том числе по возмещению каких-либо затрат, связанных с участием в процедурах продажи.

2) о признании  заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между акционерным обществом "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и обществом  с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола заседания закупочной комиссии акционерного общества  "ИНТЕКО" № 133/2  от 26 декабря 2019 г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований акционерного общества "ПАТРИОТ" к обществу с  ограниченной  ответственностью  "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 11 000 000 руб.

3) о признании  заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между обществом с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл" (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола заседания закупочной комиссии акционерного  общества "ИНТЕКО" № 133/2 от 26 декабря 2019г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 1 000 000 руб.

при участии

согласно протоколу  судебного заседания  от 13.01.2022

установил:

Истец -  общество с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой"  (далее – ООО "БалтСетьСтрой"),  обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области к ответчикам: акционерному обществу "ПАТРИОТ"  (далее -   АО "ПАТРИОТ",  ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл" (далее  - ООО "РегионТрансОйл", ответчик-2)  со следующими исковыми  требованиями, уточненными в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации (далее  - АПК  РФ): 

1) о признании ничтожным положений п. 1.12 лотовой документации акционерного общества "ИНТЕКО" к процедуре торгов N COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156), а именно в части:

- устанавливающей, что договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного органа продавца (АО "ПАТРИОТ" и ООО "РегионТрансОйл") и организатора продажи (акционерного общества "ИНТЕКО"),

- устанавливающей, что процедура продажи без объявления цены в электронной форме не является торгами и не регулируется ст.ст. 447 - 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является публичным конкурсом и не регулируется ст.ст. 1057 - 1061 Гражданского кодекса Российской Федерации; проведение процедуры продажи без объявления цены в электронной форме не накладывает на продавца обязанность по обязательному заключению договора с победителем процедуры продажи, в том числе по возмещению каких-либо затрат, связанных с участием в процедурах продажи.

2) о  признании заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между АО "ПАТРИОТ" и ООО "БалтСетьСтрой" на основании протокола N 132/2 заседания закупочной комиссии акционерного общества "ИНТЕКО" от 26 декабря 2019г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований АО "ПАТРИОТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены NCOM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 11 000 000 руб.

3) о  признании заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между ООО "РегионТрансОйл" и ООО "БалтСетьСтрой" на основании протокола N 132/2 заседания закупочной комиссии акционерного общества "ИНТЕКО" от 26.12.2019, подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований ООО "РегионТрансОйл" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены N COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 1 000 000 руб.

К участию в деле  в качестве  третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены: акционерное общество "ИНТЕКО" (далее  - АО  "ИНТЕКО"), Адвокатское Бюро "Юс Ауреум" (далее - АБ "Юс Ауреум").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 решение суда первой инстанции от 05.11.2020  оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2021, решение Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя принятые  в рамках настоящего дела судебные  акты, суд кассационной инстанции указал, что суды неправильно определили правовую природу спорных правоотношений, касающихся отчуждения принадлежащего ответчикам имущества. 

Судами не исследовано, возникло ли у АБ "Юс Ауреум" право требования по отношению к АО "Патриот", ООО "РегионТрансОйл" и АО "ИНТЕКО" о заключении договоров уступки имущественных прав требований к ООО "ИСК "Пулковский меридиан", могло ли данное право быть передано ООО "БалтСетьСтрой", является ли оно надлежащим истцом.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о лице, подлежащем привлечению к участию в деле в качестве ответчика по требованию об оспаривании лотовой документации, проверить наличие у истца права на оспаривание этой документации, а также проверить, в связи с чем, и на каком правовом основании у истца возникло право требовать заключения спорного договора цессии и обязанность ответчиков заключить такой договор, на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и  решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

Определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 назначено  предварительное заседание на  26.08.2021  на 12 час. 50 мин.

АО "ПАТРИОТ"  представило в  электронном виде письменные пояснения в порядке ст.   81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) с  приложением Устава данного  общества и Положения о закупочной комиссии  АО "ИНТЕКО", в удовлетворении  иска просило отказать.

ООО "РегионТрансОйл" также представило  в  электронном виде письменные пояснения, в которых просило в удовлетворении  иска отказать.

АО "ИНТЕКО" в электронном виде направило письменный отзыв, поддержав позицию ответчиков.

ООО "БалтСетьСтрой" заявило ходатайство об отложении рассмотрения дела, назначенного на  26.08.2021, на дату, не  ранее  02.10.2021, ссылаясь  на то,  что истцом подана в  Верховный Суд Российской Федерации 02.08.2021 кассационная  жалоба на  постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2021, срок рассмотрения  которой согласно  ч. 1 ст. 291.7 АПК  РФ составляет  два  месяца, если дело  не  было  истребовано Верховным Судом Российской Федерации, и  три месяца, не считая времени со дня истребования дела  до  дня  его поступления в Верховный Суд Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся 26.08.2021, представитель  истца поддержал поданное его  доверителем в электронном виде  ходатайство.

Представители ответчиков и третьего лица  -  АО "ИНТЕКО" оставили разрешение данного ходатайства  на усмотрение  суда.

Установив на  основании данных картотеки арбитражных дел, что  ООО "БалтСетьСтрой" подана  кассационная жалоба (представление) в Верховный Суд  Российской Федерации 29.07.2021 (жалоба  зарегистрирована  под  № 307-ЭС21-16602), которая не рассмотрена, определением от  26.08.2021 суд удовлетворил ходатайство  истца и  отложил предварительное  разбирательство по настоящему  делу на  21.10.2021  на 09 час. 45 мин.

К заседанию, назначенному на 21.10.2021, истец в  электронном виде  представил правовую позицию, в  которой ходатайствовал о привлечении АО "ИНТЕКО"  в  качестве  соответчика, мотивируя тем, что  лотовая документация была разработана АО "ИНТЕКО", которое выступило  организатором продажи, в  связи с чем, подлежит привлечению в качестве  соответчика.

Также в правовой  позиции истец уточнил заявленные требования, изложив их в следующей редакции:

1) Признать ничтожными положения п. 1.12 лотовой документации о продаже без объявления   цены   задолженности   общества   с   ограниченной   ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан" (далее  - ООО "ИСК "Пулковский меридиан") перед АО "ПАТРИОТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Регионтрансойл" (далее -  ООО "РегионТрансОйл"), проводимой в электронной форме к процедуре торгов № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156), а именно в части:

- устанавливающей, что договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного  органа продавца (акционерного общества "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и ООО "РегионТрансОйл" (ИНН: 

<

***>)) и организатора продажи (АО  "ИНТЕКО" (ИНН 

<

***>),

- устанавливающей, что процедура продажи без объявления цены в электронной форме не является торгами и не регулируется ст.ст. 447-449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является публичным конкурсом и не регулируется ст.ст. 1057-1061 Гражданского кодекса Российской Федерации; проведение процедуры продажи без объявления цены в электронной форме не накладывает на продавца обязанность по обязательному заключению договора с победителем процедуры продажи, в том числе по возмещению каких-либо затрат, связанных с участием в процедурах продажи.

2) Признать заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между АО "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и ООО "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола заседания закупочной комиссии АО  "ИНТЕКО" № 133/2  от 26 декабря 2019 г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований АО "ПАТРИОТ" к ООО "ИСК "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 11 000 000 руб.

3) Признать заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между ООО "РегионТрансОйл" (ИНН 

<

***>) и ООО "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола заседания закупочной комиссии АО  "ИНТЕКО" № 133/2 от 26 декабря 2019г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований ООО "РегионТрансОйл" к ООО  "ИСК "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 1 000 000 руб.

В заседании, состоявшемся 21.10.2021, судом рассмотрено и удовлетворено  с согласия представителей лиц, участвующих в  деле, ходатайство истца о привлечении  АО  "ИНТЕКО" к участию в настоящем деле в  качестве  соответчика, а также приняты  в  порядке ст. 49 АПК РФ  уточнения просительной части иска в  связи с  допущенной опиской.

Представитель АО  "ИНТЕКО" пояснил, что его доверитель не  направлял в адрес правопредшественника  истца никаких документов, касающихся спорных торгов,   в связи с чем, ходатайствовал о представлении истцом оригинала протокола закупочной комиссии № 133/2 от  26 декабря 2019г.  либо уведомления о  признании  правопредшественника истца победителем торгов.

Представитель истца  пояснил, что не имеет при себе таких документов, ходатайствовал  об отложении судебного заседания для выяснения позиции у своего доверителя относительно наличия таких  документов.

Определением  Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 к  участию в  настоящем деле в качестве соответчика  привлечено АО "ИНТЕКО", приняты уточнения  по иску, назначено судебное разбирательство  на  18.11.2021 в 09 час. 45 мин., ООО "БалтСетьСтрой" предложено  представить в следующее заседание в подлиннике оригинал протокола закупочной комиссии № 133/2 от  26 декабря 2019г.  и/или уведомления о  признании  правопредшественника истца победителем торгов.

Определениями Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 и 02.12.2021 в связи с болезнью судьи, дата судебного заседания изменена на 02.12.2021 в 09 час. 20 мин. и соответственно  на 16.12.2021 в 17 час. 45 мин.

В судебном заседании,  состоявшемся 16.12.2021, ООО "БалтСетьСтрой" представило письменные пояснения, а также письмо АБ "Юс Ауреум" от 08.11.2021 о том, что оригиналы уведомления  и протокола № 133/2 от 26.12.2019  отсутствуют, в  январе  2020  АБ "Юс Ауреум" получило почтовое отправление от АО "ИНТЕКО"  вместе с   копией протокола № 133/2 от 26.12.2019,   при этом конверт почтового отправления не сохранился.

Ответчики  представили проекты решения,  которые приобщены к  материалам  настоящего  дела.

Представители сторон пояснили, что все  имеющиеся по  настоящему делу документы приобщены к   материалам дела, поддержали  заявленные  требования/возражения.

Судом с  участием  представителей  сторон исследованы  приобщенные  к материалам дела доказательства (стадия исследования доказательств завершена).

Для целей ознакомления с  представленными  в дело  в заседании документами и пояснениями, позициями сторон, судебное разбирательство определением суда от  16.12.2021 отложено на 13.01.2022 на 09  час. 00 мин.

В  настоящем  заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для целей  заключения между сторонами мирового соглашения.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства  истца, ссылаясь на отсутствие со  стороны истца каких-либо предложений относительно возможности заключения мирового соглашения, а также  на  то, что исходя из предмета  и основания иска  заключение мирового  соглашения невозможно. 

В соответствии с ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора.

Учитывая мнение представителя истца, а также предусмотренную ч. 1 ст. 139 АПК РФ возможность заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, необходимость соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Ходатайство об отложении судебного заседания в целях урегулирования спора должно исходить от истца и ответчика, заключение мирового соглашения возможно только при наличии обоюдного желания обеих сторон.

Поскольку обоюдного согласия сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения из материалов дела не усматривается, оснований для отложения судебного разбирательства в соответствии с ч. 2 ст. 158 АПК РФ у суда не имеется.

Истец исковые требования поддержал, указал, что наличие добровольно принятого на себя ответчиками обязательства следует из положений лотовой документации, анализ положений которой позволяет сделать вывод о том, что имели место торги на право заключения договора, результатом которых является заключение предварительного договора. Истец полагает, что выводы суда кассационной инстанции о неприменении к правоотношениям сторон положений о предварительном договоре, не соответствует толкованию, данному Верховным Судом Российской Федерации, в связи с чем, не может являться обязательным. Свои требования истец мотивирует тем, что отказ от заключения договора с победителем процедуры продажи актива является злоупотреблением правом, системное прочтение лотовой документации позволяет сделать вывод о том, что продавцы имеют право отказаться от проведения процедуры продажи и от продажи актива только до установленного в лотовой документации момента – не позднее чем за три дня до подведения итогов запроса предложений, и не могут отказаться от заключения договора с победителем процедуры продажи, даже если в процедуре продажи принял участие только один участник.

Ответчики (АО "ПАТРИОТ", ООО "РегионТрансОйл" и АО "ИНТЕКО") возражали  против удовлетворения исковых требований, указывая, что примененная ими процедура продажи не является торгами в смысле ч. 4 ст. 447 ГК РФ, что положения гражданского законодательства в этой части на рассматриваемые правоотношения не распространяются. Ответчики и организатор продажи вправе самостоятельно установить любые условия проведения продажи, в связи с чем, оспариваемые положения лотовой документации не могут быть признаны ничтожными. Требование истца о понуждении к заключению договоров цессии, по  мнению ответчиков,  также не подлежит удовлетворению, поскольку законом не установлена обязанность заключения договора по итогам проведения неторговой процедуры выбора контрагента. При этом, ответчики ссылаются на отсутствие у истца права на иск ввиду того, что договор об уступке № 2/05, подписанный  27.05.2020г. между истцом и третьим лицом, является незаключенным и недействительным. 

Заслушав  представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по  правилам ст.  71 АПК РФ  представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 05.12.2019г. на электронной торговой площадке Росэлторг опубликовано сообщение о начале процедуры продажи задолженности ООО "ИСК "Пулковский меридиан" перед АО "ПАТРИОТ" и ООО "РегионТрансОйл" (процедура № COM05121900156), организатор продажи – АО "ИНТЕКО". Способом проведения процедуры определен запрос предложений.

Вместе с сообщением о начале процедуры продажи задолженности на электронной торговой площадке организатором продажи – АО "ИНТЕКО" -  размещена лотовая документация о проведении продажи без объявления цены задолженности ООО "ИСК "Пулковский меридиан" перед АО "ПАТРИОТ" и ООО "РегионТрансОйл", в составе которой содержались извещение о продаже, порядок проведения процедуры продажи без объявления цены, требования к участникам, проекты договоров цессии, заключаемые по итогам продажи и другие документы

18.12.2019г. третье лицо - АБ "Юс Ауреум" подана заявка на участие в процедуре продажи, платежным поручением №550 перечислены оператору электронной площадки - АО "Росэлторг" (далее  -  АО "ЕЭТП"), денежные средства в размере 3 000 000 руб. 

Внесение денежных средств в указанном выше размере  в качестве задатка предусмотрено п. 1.4 лотовой документации, согласно которому задаток обеспечивает исполнение обязательства победителя продажи по заключению договоров цессии и оплате приобретаемых имущественных прав.

26.12.2019г. протоколом №133/2 закупочной комиссии третье лицо – АБ  "Юс Ауреум" признано победителем процедуры продажи без объявления цены.  Согласно сведениям, полученным истцом от третьего лица, копия протокола №133/2 от 26.12.2019г. получена АБ  "Юс Ауреум" почтовым отправлением в январе 2020г. (конверт не сохранился).

Протоколом №133/5 заседания закупочной комиссии АО "ИНТЕКО" от 27.12.2019г. процедура продажи №COM05121900156 признана несостоявшейся, так как подана одна заявка. Согласно представленному ответчиками в материалы дела письму АО "Росэлторг" №1088-Д/21 от 20.02.2021г. извещение о признании процедуры продажи несостоявшейся опубликовано 24.07.2020г.

22.01.2020г. ответчиками ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" в лице организатора торгов - АО "ИНТЕКО" получены требования третьего лица о заключении договоров цессии с АБ "Юс Ауреум"  как победителем процедуры реализации актива с приложением подписанных третьим лицом договоров цессии.  Требование оставлено ответчиками без ответа.

27.05.2020г. между АБ "Юс Ауреум" и истцом заключен договор об уступке права требования № 2/05 (далее – Договор  цессии), по условиям  п. 1 которого  АБ "Юс Ауреум" уступило ООО "БалтСетьСтрой" принадлежащее ему право требования к АО "ПАТРИОТ", ООО "РегионТрансОйл" и АО "ИНТЕКО" о заключении договоров уступки имущественных прав требований к ООО "ИСК "Пулковский меридиан", ИНН 

<

***>, а именно:

- право (требования) по неисполненным денежным обязательствам к ООО "ИСК "Пулковский меридиан" по договору займа от 26.09.2013г. (включая дополнительное соглашение от 24.10.2013г. и дополнительное соглашение № 2 от 30.04.2014г.), заключенному между АО "ПАТРИОТ" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан" в размере 555 866 623, 75 руб., расходы по уплате госпошлины за рассмотрение Арбитражный судом города Москвы дела № А40-190089/2015-170-1534 о взыскании задолженности по договору займа - 200 000 руб.;

- право (требования) по неисполненным денежным обязательствам к ООО "ИСК «Пулковский меридиан" по договору займа от 11.03.2013г., заключенному между ООО "РегионТрансОйл" и ООО "ИСК "Пулковский меридиан" в размер 61 143 024, 67 руб.

В соответствии с п. 3 договора цессии право требования переходит от АБ "Юс Ауреум" к ООО "БалтСетьСтрой" в момент подписания договора.  В связи с тем, что договоры цессии не были подписаны  со  стороны ответчиков, ООО "БалтСетьСтрой" как правопреемник победителя процедуры продажи 08.07.2020г. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении обязан указать действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и судом первой или апелляционной инстанции (п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ).

Указания суда кассационной инстанции, например, о толковании закона, о том, какими нормами законодательства суду следовало руководствоваться, должны быть конкретными и исполнимыми, основанными на всесторонней оценке доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, выводах суда первой или апелляционной инстанции о применении нормы права, установленных им по делу фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах (ч.ч. 1 и 3 ст. 286 АПК РФ).

При этом суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (ч. 2 ст. 287 АПК РФ). 

Вместе с тем суд кассационной инстанции вправе указать на взаимосвязь правовой оценки доказательств и юридической квалификации правоотношения, поскольку от этого зависит то, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Суд кассационной инстанции вправе предложить суду первой инстанции рассмотреть вопросы о замене лиц, участвующих в деле, об изменении основания или предмета иска, о проведении экспертизы по делу, об истребовании доказательств, в том числе в случаях, когда соответствующие письменные ходатайства были приобщены судами к материалам дела, но оставлены без рассмотрения, а доводы об этом не приняты во внимание. 

Указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (ч. 2.1 ст. 289 АПК  РФ).

Согласно п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 28.11.2017 № 34-П "По делу о проверке конституционности п. 8 ст. 75, п.п. 3 п. 1 ст. 111 и п.п. 23 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой акционерного общества "Флот Новороссийского морского торгового порта", необходимая степень определенности правового регулирования может быть достигнута как в разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики (ст. 126 Конституции Российской Федерации), так и в судебных актах, принимаемых в т.ч. Верховным Судом Российской Федерации по конкретным делам по результатам рассмотрения кассационных (надзорных) жалоб.

В приведенном постановлении Конституционный Суд РФ указывает на значение судебных актов Верховного Суда РФ, в том числе по результатам рассмотрения конкретных дел, являющихся ориентиром для правоприменительной практики по вопросу толкования и применения норм материального права.

Верховный Суд РФ придерживается аналогичной позиции. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ неоднократно указывала при рассмотрении споров, что выводы сделаны с учетом ранее выраженной в судебных актах судебной коллегией позиции, в целях обеспечения единообразного применения норм права (например, в  определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.08.2018 по делу № А40-93786/2017г., №305-КГ17-15790 от 20.02.2018г.).

В связи с изложенным, казуальное толкование норм права, осуществленное при рассмотрении Судебной коллегией Верховного Суда РФ, приобретает нормативное значение, разъясняя содержание норм права при осуществлении правоприменительной деятельности.

С учетом приведенных разъяснений Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ применение нормы права не в соответствии с ее толкованием, нашедшим отражение в практике Верховного Суда РФ, является неправильным применением нормы материального права. В этой связи суд первой инстанции при новом рассмотрении дела должен определить подлежащую применению норму права с учетом выявленного Верховным Судом РФ смысла соответствующей нормы.

При определении норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, судом первой инстанции при новом рассмотрении дела приняты во внимание указания суда кассационной инстанции, а также практика Судебной коллегии Верховного Суда РФ по вопросу толкования норм, регулирующих спорные правоотношения, отраженная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ  № 308-ЭС21-751 от 31.08.2021г. по делу №А53-42913/2019), принятого после постановления суда кассационной инстанции по настоящему делу.

Несмотря на то, что Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" ст. 448 ГК РФ изложена в новой редакции и из нее исключено упоминание о такой форме проведения торгов, как торги на право заключения договора, в действующем законодательстве отсутствует запрет на проведение торгов для определения контрагента и некоторых условий договора (например, о цене), то есть торгов на право заключения договора.

Следовательно, положение абз. 1  п. 6 ст. 448 ГК РФ о том, что подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора, означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны заключают либо основной договор либо предварительный договор (с учетом требований ст. 429 ГК РФ).

При рассмотрении спора между продавцом и победителем торгов, подписавшими протокол о результатах торгов, суд путем толкования определяет содержание договора с учетом его особенностей и вправе применить различные приемы толкования, как прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию (п.п. 43 - 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 25 Постановления № 49, для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.

Таким образом, в целях правильного рассмотрения спора, суду необходимо оценить представленные в материалы дела доказательства в соответствии с процессуальными правилами доказывания, протолковать условия аукционной документации и заключенного договора и определить, какой договор был заключен сторонами настоящего спора путем подписания протокола о результатах торгов - основной или предварительный.

При этом следует учитывать, что в соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 данного Кодекса, т.е. в силу такого соглашения заключение основного договора становится для сторон обязательным и может быть потребовано в судебном порядке.

Таким образом, если между сторонами заключен предварительный договор, отказ организатора торгов от заключения основного договора может быть признан правомерным, если он заявлен по истечении срока, установленного на заключение основного договора, и при этом другая сторона также не предпринимала действий, направленных на заключение основного договора, до истечения этого срока.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021г. № 308-ЭС21-751.

Пунктом 1.1 лотовой документации установлено, что продажа имущественных прав проводится в соответствии с Положением о порядке распоряжения активами АО "ИНТЕКО", его дочерних и подконтрольных ему юридических лиц, утвержденном приказом АО "ИНТЕКО" от 30.08.2019г. № 03-0045/19-ИНТ/01.

В соответствии с разделом 6 лотовой документации предложения о цене имущественных прав подаются посредством функционала ЭТП. В случае поступления предложений от нескольких претендентов победителем признается лицо, предложившее за актив наибольшую цену. Решение о признании участника продажи без объявления цены победителем принимает Закупочная комиссия. Победителю направляется уведомление о признании его победителем с приложением этого протокола. Процедура продажи без объявления цены в электронной форме считается завершенной со времени подписания протокола об итогах такой продажи.

В связи с  чем, доводы ответчиков подлежат отклонению,  так как Процедура продажи без объявления цены в электронной форме считается завершенной со времени подписания протокола об итогах такой продажи, а  не с  момента  получения победителем уведомления о признании и его  таковым.

Имеющимися в деле доказательствами, в частности,  протоколом  №133/2 от  26.12.2019г.,  письмом АО "Росэлторг" №1088-Д/21 от 20.02.2021г. подтверждается наличие воли ответчиков на заключение договора по результатам процедуры продажи.

Пунктом 1.1 Лотовой документации установлено, что продажа имущественных прав проводится в соответствии с Положением о порядке распоряжения активами АО "ИНТЕКО", его дочерних и подконтрольных ему юридических лиц, утвержденном приказом АО "ИНТЕКО" от 30.08.2019г. № 03-0045/19-ИНТ/01 (далее – Положение).

Согласно п. 1.1 Положения последнее регулирует деятельность АО "ИНТЕКО" (далее – Общество), его дочерних и подконтрольных ему юридических лиц по распоряжению активами, не используемыми для обеспечения текущей деятельности общества, и не используемыми для реализации инвестиционных проектов, долгосрочной программы деятельности, достижения целей и задач, предусмотренных стратегией развития общества.

В соответствии с п. 1.2 Положения распоряжение активами АО "ИНТЕКО", его дочерних и подконтрольных ему юридическим лицам осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим положением.

Исходя из содержания п. 2 Положения, дочернее общество/ДО – дочернее или подконтрольное Обществу юридическое лицо, в отношении которого Общество имеет возможность в силу преобладающего участия в уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором определять решения, принимаемые данным юридическим лицом.

Как следует из п. 2 Положения закупочная комиссия – постоянно действующий коллективный орган управления закупочной деятельностью Общества и ДО, персональный состав которого утверждается приказом Президента Общества.

По правилам  п. 4.12 Положения все решения в рамках процедур продажи, указанных в п. 4.6 положения, принимает закупочная комиссия, в том числе утверждает лотовую документацию и определяет победителя продажи. До утверждения закупочной комиссией лотовая документация должна быть рассмотрена и согласована экспертами (ответственными подразделениями, уполномоченными сотрудниками) юридического блока, финансового блока и блока аудита и внутреннего контроля. Решения Закупочной комиссии, в том числе решение об определении победителя продажи, оформляются протоколом, который подписывают все члены закупочной комиссии.

Представленная АО "ИНТЕКО" выписка о том, что по состоянию на 30.09.2020г. АО "ИНТЕКО" не является акционером АО "Патриот", не доказывает отсутствие отношений аффилированности между продавцами и организатором продажи на момент проведения процедуры продажи, поскольку сведения представлены на период после проведения процедуры продажи. Кроме того, в  п. 1 Положения прямо предусмотрено, что оно разработано для  нужд АО "ИНТЕКО"  и его дочерних и подконтрольных ему юридических лиц.

Совершение АО "ИНТЕКО" действий по публикации закупочной документации от имени и в интересах ответчиков само по себе свидетельствует об отношениях фактической подконтрольности продавцов и организатора продажи. 

Из определения термина "закупочная комиссия", приведенного в п. 2 Положения, следует, что закупочная комиссия является органом управления, в т.ч.  закупочной деятельностью ответчиков как дочерних общества АО "ИНТЕКО"; согласовывает  локальные  нормативные акты  всех дочерних и  подконтрольных АО "ИНТЕКО"  юридических лиц.

Согласно п. 4.12 Положения о реализации активов все решения в рамках процедур продажи, указанных в п. 4.6 Положения, принимает закупочная комиссия, в том числе утверждает лотовую документацию и определяет победителя продажи. 

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

По правилам  п. 3 ст. 185 ГК РФ письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Закупочная документация АО "ИНТЕКО" содержит полномочия закупочной комиссии действовать при проведении процедуры продажи от имени продавцов (ответчиков): в силу п. 2 Положения закупочная комиссия – это орган управления закупочной деятельностью дочерних обществ, следовательно, действия закупочной комиссии представляют собой действия органа управления закупочной деятельностью дочерних обществ (ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот").

Таким образом, в силу корпоративных установлений и в силу обстановки закупочная комиссия при проведении процедуры продажи выступала в качестве представителя продавцов (ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот") и правовые последствия действий возникают для продавцов.

Согласно п. 6.3 лотовой документации продажа без объявления цены признается несостоявшейся в случаях, если не было подано ни одной заявки на участие в продаже без объявления цены либо ни один из претендентов не признан участником такой продажи. 

При этом, победителем продажи без объявления цены признается единственный участник продажи в следующих случаях: по окончании срока подачи заявок на участие в продаже без объявления цены подана только одна заявка, при этом такая заявка признана соответствующей требованиям, указанным в извещении о продаже; по результатам рассмотрения заявок на участие в продаже без объявления цены только одна заявка признана соответствующей требованиям, указанным в извещении о продаже (п. 6.4 лотовой документации).

Как усматривается из  п. 6.7 лотовой документации процедура продажи без объявления цены в электронной форме считается завершенной со времени подписания протокола об итогах такой продажи.

Исходя из положений п.п. 6.3, 6.4, 6.7 лотовой документации итогом проведения процедуры продажи без объявления цены может быть или признание процедуры продажи несостоявшейся, или признание участника победителем процедуры продажи, т.е.  определение победителя процедуры продажи исключает возможность признания ее несостоявшейся. Признание торгов несостоявшимися возможно только до завершения процедуры продажи, что прямо предусмотрено в п.  1.10 лотовой документации.

Процедура продажи завершена 26.12.2019г. подписанием протокола №133/2 об определении победителя. В извещении о признании торгов несостоявшимися имеется ссылка на протокол №133/5 от 27.12.2019г.

В письме АО "Росэлторг" №1088-Д/21 от 20.02.2021г. оператор электронной площадки указал, что 24.07.2020г. организатором процедуры опубликовано извещение о признании процедуры несостоявшейся.

Опубликование извещения осуществлено после принятия искового заявления к производству, по прошествии семи месяцев с даты завершения процедуры продажи определением победителя. 

Признание процедуры продажи несостоявшейся 27.12.2019г. также не может рассматриваться как реализация права организатора продажи на отказ от проведения процедуры, поскольку такой отказ ограничен пресекательным сроком. В соответствии с п.1.10 лотовой документации организатор продажи вправе: отказаться от проведения продажи имущественных прав не позднее чем за 3 (три) календарных дня до даты проведения продажи имущественных прав.

Установление ограничения по сроку отказа от проведения процедуры противоречит отсутствию обязанности заключить договор с победителем процедуры продажи, так как в этом случае последующий отказ от заключения договора с победителем позволял бы обойти условие п.1.10 лотовой документации.

Согласно п. 6.3 лотовой документации продажа без объявления цены признается несостоявшейся в случаях, если не было подано ни одной заявки на участие в продаже без объявления цены либо ни один из претендентов не признан участником такой продажи. 

В соответствии с п. 6.4 победителем продажи без объявления цены признается единственный участник продажи в следующих случаях: по окончании срока подачи заявок на участие в продаже без объявления цены подана только одна заявка, при этом такая заявка признана соответствующей требованиям, указанным в извещении о продаже; по результатам рассмотрения заявок на участие в продаже без объявления цены только одна заявка признана соответствующей требованиям, указанным в извещении о продаже.

Признание процедуры продажи несостоявшейся протоколом №133/5 от 27.12.2019г. ничтожно как совершенное в нарушение условий лотовой документации, после завершения процедуры продажи и определения ее победителя.

В  п. 1.4 лотовой документации определена сумма задатка - 3 000 000 руб. 

Согласно п. 1.4.1 лотовой документации извещение о проведении продажи имущественных прав посредством продажи без объявления цены и условиях ее проведения являются условиями публичной оферты в соответствии со ст. 437 ГК РФ  для договора о задатке. Подача документов на участие в продаже имущественных прав и перечисление задатка являются акцептом такой оферты, договор о задатке считается заключенным в письменной форме.

По  условиям  п. 1.4.2 лотовой документации задаток для участия в продаже имущественных прав служит обеспечением исполнения обязательства победителя продажи по заключению договоров цессии и оплате приобретаемых имущественных прав, вносится единым платежом на расчетный счет претендента, открытый при регистрации на электронной торговой площадке.

Как следует из положений  п. 1.4.3 лотовой документации платежи по перечислению задатка для участия в процедуре продажи без объявления цены имущественных прав и порядок возврата задатка осуществляются в соответствии с Регламентом электронной площадки. Задаток возвращается всем участникам продажи, за исключением победителя. Задаток, перечисленный победителем продажи (единственным участником) засчитывается в сумму платежей по договорам цессии. Распределение суммы задатка в зачет платежей по договорам цессии осуществляется пропорционально цене прав требования по каждому заключаемому договору цессии (п. 1.4.4 лотовой документации).

В соответствии с п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу положений п. 4 ст. 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (ст. 429  ГК  РФ).

Буквальное толкование п. 1 п. 4 ст. 380 ГК РФ позволяет прийти к выводу, что задаток обеспечивает или исполнение основного договора, или исполнение обязательств по заключению основного договора.

Внесение задатка при подаче заявки направлено на обеспечение исполнения обязательства по заключению основного договора и по оплате по основному договору, на возникновение которых, в будущем участник рассчитывал при подаче заявки, в случае признания его победителем процедуры продажи.

Согласно абз. 3 п. 1.12 лотовой документации при уклонении победителя продажи имущественных прав от заключения в установленный срок договоров цессии, победитель продажи утрачивает право на заключение указанных договоров, задаток ему не возвращается.

По правилам  п. 2 ст. 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.  При формулировании лотовой документации закупочная комиссия имела возможность использовать иной способ обеспечения исполнения обязательств, например, обеспечительный платеж, который, в отличие от задатка, не имеет двусторонне-обязывающей природы. Использование конструкции задатка предполагает, что им обеспечивается, в т.ч. обязательство контрагента стороны, давшей задаток, по заключению основного договора, что подтверждает существование такого обязательства.

Внесение задатка осуществлено в форме, предусмотренной п.п. 1.4.2 – 1.4.3 лотовой документации – единым платежом на расчетный счет участника продажи, открытый при регистрации на электронной торговой площадке. В соответствии с регламентом Единой электронной торговой площадки, денежные средства блокируются площадкой (что позволяет удержать эту сумму в случае, если победитель процедуры продажи откажется от заключения договора). Специфика внесения задатка через функционал ЕЭТП не меняет двусторонне-гарантирующую природу задатка.

Обеспечение исполнения обязательств по заключению договоров цессии двусторонне-гарантирующим задатком и установление пресекательного срока на отказ организатора продажи от проведения процедуры свидетельствуют о наличии у продавцов заключить договоры цессии с победителем процедуры продажи.

Из текста лотовой документации (абз. 1 п. 1.12) следует, что предметом процедуры продажи выступало право на заключение договора. Все условия будущего договора цессии, кроме цены, определены в приложении к лотовой документации, цена определена на основании заявки третьего лица, сведения о цене отражены в протоколе №133/2 от 26.12.2019г. 

Согласно п. 6.8 лотовой документации в течение одного рабочего дня со дня подписания протокола об итогах продажи без объявления цены в электронной форме победителю направляется уведомление о признании его победителем с приложением этого протокола. Соответствующая обязанность организатором продажи не исполнена: организатор продажи не оспаривает существование протокола и его содержание, однако, как следует из объяснений представителя организатора продажи (АО "ИНТЕКО"), уведомление и оригинал протокола в адрес третьего лица не направлялись.

Между тем, ненадлежащее исполнение организатором продажи обязанности по направлению оригиналов документов не влияет на правовую квалификацию правоотношений, сложившихся между продавцами и победителем процедуры продажи.

Как усматривается из содержания абз. 1 п. 1.12 лотовой документации договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного органа продавца и организатора продажи, но не ранее даты подведения итогов продажи имущественных прав.

Согласно абз. 3 п. 1.12 лотовой документации при уклонении победителя продажи имущественных прав от заключения в установленный̆ срок договоров цессии, последний утрачивает право на заключение указанных договоров, задаток ему не возвращается.

Таким  образом,  из приведенных условий лотовой документации следует, что процедура продажи представляет собой торги на право заключения договора, результатом которой является не заключение договоров цессии, а заключение предварительных договоров цессии продавцов и победителя процедуры продажи, т.е. у победителя процедуры продажи возникает только право на заключение договоров цессии.

Завершение процедуры продажи предполагает достижение ее результата. Поскольку по условиям  п. 6.7 лотовой документации процедура продажи без объявления цены в электронной̆ форме считается завершенной̆ со времени подписания протокола об итогах такой продажи, результат процедуры (заключение предварительного договора) не может возникнуть позже завершения процедуры. Следовательно, моментом заключения предварительного договора с победителем по итогам процедуры продажи является именно момент завершения процедуры продажи, то есть момент подписания протокола об итогах продажи.  При  этом, способ заключения предварительного договора на право заключения договоров цессии определен организатором продажи, действующим в интересах продавцов.

Юридическим фактом, порождающим возникновение обязанности покупателя заключить договоры цессии с продавцами является факт подведения итогов продажи имущественных прав, а не факт направления протокола о результатах процедуры победителю, поскольку именно с момента подведения итогов процедуры, что  прямо явствует из  п. 1.12 лотовой документации, задаток начинает выполнять обеспечительную функцию и обеспечивает исполнение обязательств по заключению основных договоров, а также с этого момента у покупателя возникает предусмотренное абз. 3 п. 1.12 лотовой документации право на заключение договоров цессии.

Оферта покупателя на заключение предварительного договора в форме подачи заявки на участие в процедуре представляет собой адресованное продавцам предложение заключить предварительные договоры на условиях форм договоров цессии, являющихся частью лотовой документации, с предложением конкретной цены договоров цессии.

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Направляя заявку-оферту участник процедуры согласился с предлагаемыми правилами акцепта. Исходя из формулировок п. 1.12 лотовой документации акцептом является именно признание участника победителем, а не направление ему уведомления о признании его победителем, поскольку независимо от направления победителю уведомления и/или протокола сам факт признания его победителем порождает для него правовые последствия в виде возникновения обязательства по заключению договоров цессии.

Таким образом, не имеется препятствий для квалификации правоотношений, сложившихся в результате признания третьего лица победителем процедуры продажи в качестве предварительного договора. Обязательство продавцов заключить договоры цессии возникло из предварительного договора, заключенного по результатам процедуры продажи, является добровольно принятым.

Обязанность продавцов заключить основной договор цессии следует из анализа существа сложившихся между сторонами отношений и коррелирует с аналогичной обязанностью покупателя-победителя продажи, который в случае уклонения от заключения договора утрачивает задаток.

Не может быть помехой для квалификации правоотношений указание в лотовой документации на неприменение к правоотношениям сторон норм права о том, что проводимая процедура не является способом заключения договора на торгах, и на нее не распространяются положения норм ст.ст. 447 - 449 ГК РФ, поскольку волеизъявление субъекта оборота не может исключать применение норм права, если необходимость их применения следует из отношений сторон, существа предмета регулирования, в том числе собственного поведения этого субъекта (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 1.1 лотовой̆ документации установлено, что продажа имущественных прав проводится в соответствии с Положением о порядке распоряжения активами АО "ИНТЕКО", его дочерних и подконтрольных ему юридических лиц, утвержденным приказом АО "ИНТЕКО" от 30.08.2019г. № 03-0045/19-ИНТ/01.

Согласно п. 2 Положения закупочная комиссия – постоянно действующий коллективный̆ орган управления закупочной̆ деятельностью АО "ИНТЕКО" и его дочерних обществ, персональный̆ состав которого утверждается приказом Президента АО "ИНТЕКО".

Согласно п. 4.12 Положения все решения в рамках процедур продажи, указанных в п. 4.6 Положения, принимает закупочная комиссия, в том числе утверждает лотовую документацию и определяет победителя продажи.

Условия предварительного договора сформулированы в лотовой документации, что делает возможным признание положений лотовой документации недействительными как условий предварительного договора. Поскольку лотовая документация является документом, разработанным закупочной комиссией АО "ИНТЕКО", которая является органом управления закупочной̆ деятельностью ответчиков, АО "ИНТЕКО" является соответчиком по требованию о признании недействительными положений лотовой документации.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Нарушение при формулировании условий лотовой документации стороной положений ст. 10 ГК РФ о добросовестности, положений ст. 422 ГК РФ о запрете отступления от императивных норм, направленных на защиту слабой стороны правоотношения, является основанием для признания ничтожными соответствующих положений.

Пункт 1.12 лотовой документации нарушает императивные нормы ст.ст. 380, 381 ГК РФ, устанавливающие наличие обязанностей по заключению договора, заключение которого обеспечено задатком, для обеих сторон договора задатка. Условия лотовой документации (п.1.12) и Положения о порядке распоряжения активами о том, что заключение договора не является обязательным для продавцов, ничтожно как противоречащее закону, поскольку продавцы не могут своей волей исключить действие правил о задатке в отношении себя.

Неполучение одобрения органов управления продавцов ничем не обусловлено, основания для отказа в даче согласия на заключение договоров цессии отсутствуют.

В связи с этим, положение п. 1.12 лотовой документации о постановке заключения договора с победителем процедуры продажи под условие получения одобрения органов управления продавцов, ничтожно на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ как противоречащее ст. 10 ГК РФ.

Поскольку лотовая документация не является нормативным правовым актом, она может применяться только в той мере, в которой не противоречит действующему законодательству. Изменять правовое регулирование, установленное императивными нормами, лотовая документация не может. Право устанавливать особенности проведения закупочных процедур не освобождает продавцов и организатора продажи от необходимости соблюдения действующего законодательства, прав и законных интересов участников как более слабой стороны в рассматриваемых правоотношениях, не имеющих возможности влиять на условия организационного правоотношения и договора, подлежащего заключению по результатам процедуры продажи.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В случае выражения (реализации) волеизъявления на возникновение гражданских прав и обязанностей в рамках правоотношений, урегулированных нормами ГК  РФ, выбранная форма реализации должна соответствовать всем предусмотренным законом требованиям к содержанию этих правоотношений, должно соблюдать все предусмотренные законом требования к их реализации. При этом волеизъявление на реализацию прав в конкретном правоотношении будет регулироваться нормами права, предусмотренными для данного правоотношения, вне зависимости от того, как оно названо.

Таким образом, проводя процедуру продажи, которая по своей сути соответствует торгам, организатор процедуры обязан соблюдать общие принципы и нормы, предусмотренные гражданским законодательством и не вправе нарушать права экономически более слабой стороны в правоотношениях.

Положение о реализации активов и лотовая документации устанавливают правила проведения процедуры продажи без объявления цены. При этом документация содержит в себе уже конкретные правила проведения данной процедуры, а именно указываются соответствующие даты и сроки ее проведения, существенные условия заключаемого договора, правила выбора наилучшего предложения из всех поступивших.

Таким образом, правовая природа проводимой процедуры полностью соответствует правовой природе торгов.

Порядок проведения торгов регламентирован, в том числе и положениями ст.ст. 447 - 448 ГК РФ. 

По правилам п. 1 ст. 477 ГК РФ договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Положениями ст.ст. 447 - 448 ГК РФ не предусмотрено право отказаться от заключения договора с победителем конкурентной процедуры, действия по отказу от заключения договора с победителем процедуры противоречат требованиям гражданского законодательства и нарушают права победителя на возможность стать контрагентом продавцов. Положения лотовой документации в части наделения организатора продажи правом отказаться от заключения договора с победителем противоречат требованиям ст. 1, ст.ст. 10, 447 ГК РФ, в связи с чем, не подлежат применению.

В соответствии с п. 4 ст. 448 ГК РФ, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее, чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса - не позднее, чем за тридцать дней до проведения конкурса.

Из буквального толкования названной нормы права организатор вправе отказаться лишь от проведения торгов, до завершения их итогов с определением победителя, но не от заключения договора. В связи с чем, у победителя процедуры продажи возникает право на заключение договора с продавцами.

Аналогичным образом положения п. 1.12 лотовой документации, предусматривающие, что договоры цессии заключаются не позднее 10 календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного органа продавца и организатора продажи, и устанавливающие, что проведение процедуры продажи без объявления цены в электронной̆ форме не накладывает на продавца обязанность по обязательному заключению договора с победителем процедуры продажи, в том числе по возмещению каких-либо затрат, связанных с участием в процедурах продажи, а также положения о неприменении к отношениям сторон норм о торгах, не подлежат применению в силу противоречия действующему законодательству (с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации о пределах свободы договора и императивном характере норм права, цель которых – защита интересов слабой стороны правоотношения). 

Противоречие оспариваемых положений п. 1.12 лотовой документации закону является основанием для его неприменения к правоотношениям сторон и для признания недействительными указанных положений как условий предварительного договора.

Согласно п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу п. 1 ст. 307.1 и п. 3 ст. 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п.п. 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Из разъяснений, изложенных  в  абз. 4 п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее – Постановление №16), следует, что нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона. При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Правоотношения по реализации актива ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" соответствуют всем признаком торгов (тендерных процедур). При этом проведение такой процедуры, в рамках которой продавец, действующий через организатора процедуры, предопределяет условия договора и порядок его заключения, а другая сторона имеет возможность только на конкурсной основе принять участие в процедуре продажи, осуществив внесение задатка и предложив свою цену за актив, создает ситуацию неравенства сторон.

Согласно п. 3 ст. 428 ГК РФ по правовым последствиям к договору присоединения закон относит также случаи, когда договор не является договором присоединения, однако условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Условия взаимодействия при проведении процедуры продажи и условия договоров цессии полностью определены организатором продажи. Неравенство возможностей сторон при проведении процедуры продажи свидетельствует о том, что участник процедуры продажи (победитель процедуры продажи) в правоотношениях с продавцами является слабой стороной. Неравенство сторон правоотношения предполагает необходимость императивного применения к правоотношениям сторон норм о торгах, направленных на защиту участника процедуры продажи как слабого участника правоотношения, в связи с чем, недопустимо волей одной стороны, выраженной в лотовой документации, исключить применение к правоотношениям сторон положений закона, направленных на защиту интересов другой, слабой, стороны правоотношения.

Предварительные договор заключен путем оферты победителя (путем подачи заявки и внесения задатка) и акцепта продавца (путем признания третьего лица победителем процедуры продажи).

Как следует из положений  п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.  При этом,  предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

Результатом признания третьего лица победителем процедуры стало заключение третьим лицом с каждым из продавцов предварительных договоров о заключении в будущем договоров цессии на условиях форм договоров, являющихся составной частью лотовой документации, по цене, предложенной победителем процедуры продажи.

Довод ответчиков о том, что опубликование закупочной документации на Единой электронной торговой площадке представляло собой тендерный анализ рынка для определения рыночной стоимости актива, подлежит отклонению как противоречащий положениям закупочной документации.

Согласно п. 4.5 Положения о реализации активов "ИНТЕКО" (далее – Положение о реализации активов) при осуществлении мероприятий по реализации активов проведение независимой оценки рыночной стоимости актива в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности является обязательным. Для определения рыночной стоимости актива привлекается оценщик.

Согласно п. 4.8 Положения о реализации активов проведению процедур продажи предшествует экспонирование актива. Экспонирование осуществляется в целях информирования широкого круга потенциальных покупателей о продаже актива, а также в целях оценки перспектив его реализации. Экспонирование осуществляется путем размещения информации об объекте продажи как на собственном сайте Общества и/или Дочернего общества, так и на бесплатных и платных сайтах по продаже соответствующего вида имущества, в том числе, но не ограничиваясь: Domofo№d.ru, Avito.ru, Cia№.ru, Realty.Ya№dex.ru, Realty.rbc.ru, Sob.ru (собственное экспонирование). В отношении отдельных видов активов, обладающих специфическими характеристиками (в том числе отчуждение долей, акций, прав требования, иного движимого, недвижимого имущества, обладающего специфическими  свойствами) круг потенциальных покупателей которых ограничен, размещение информации в наиболее популярных массовых бесплатных информационных ресурсах может не применяться. 

Исходя из содержания п.п. 4.8, 4.9 и  4.11 Положения о реализации активов по результатам экспонирования определяется целесообразность отчуждения актива и выбирается процедура его реализации, после чего осуществляется подготовка лотовой документации. Экспонирование представляет собой самостоятельный этап, предшествующий процедуре продажи. В отсутствие этого этапа процедура продажи не может подменять собой экспонирование, целью которого является анализ спроса на актив.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том,  что  целью проведения процедуры продажи является реализация имущества победителю процедуры на лучших условиях из предложенных (аналогично торгам и иным тендерным процедурам).

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 № 308-ЭС21-751, отказ организатора торгов от заключения основного договора является правомерным при одновременном наличии двух условий: 

- во-первых, истечение срока на заключение основного договора, 

- во-вторых, отсутствие до истечения срока на заключение основного договора действий другой стороны, направленных на его заключение.

По правилам ст.  190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней̆ с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного органа продавца и организатора продажи, но не ранее даты подведения итогов продажи имущественных прав (п. 1.12 лотовой документации).

Положения п. 1.12 лотовой документации как положения предварительного договора не содержат указания на срок заключения договоров цессии в соответствии со ст.   190 ГК РФ, поскольку указывают на истечение периода времени с события, не являющегося неизбежным, – получение одобрения органов управления продавцов и организатора процедуры продажи.

Таким образом, абз. 1 п. 1.12 лотовой документации не содержит указания на срок заключения договоров цессии.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Действия третьего лица, направленные на заключение договоров цессии, выразившиеся в направлении требования заключить договоры с приложением подписанного третьим лицом текстом договоров, совершены 22.01.2020г., то есть в пределах установленного п. 4 ст. 429 ГК РФ годичного срока на заключение основного договора.

Совершение победителем процедуры (стороной предварительного договора) в пределах срока на заключение договоров цессии действий, направленных на их заключение, свидетельствует о неправомерности отказа продавцов от заключения договоров цессии.

Вопреки доводам ответчиков, неполучение предусмотренного п. 1.12 лотовой документации согласия органов управления продавцов и организатора продажи на заключение договоров цессии, не может являться основанием для отказа в заключении договоров цессии.

Продавцы и организатор продажи факт получения одобрения органов управления отрицают.

Буквальное толкование абз. 1 п. 1.12 лотовой документации позволяет сделать вывод, что одобрение органов управления продавцов могло быть получено более чем за 10 дней до подписания протокола о победителе торгов, поскольку договор подлежит заключению в течение 10 дней с момента получения одобрения, но не ранее определения победителя процедуры продажи.

Предварительное получение одобрения органов управления продавцов и организатора процедуры соответствует аналогичной обязанности победителя продажи, предусмотренной п.4.1.3 положения о реализации активов, согласно которой, в случае когда для совершения сделки по заключению соответствующего договора необходимо предварительное одобрение/решение уполномоченного органа управления покупателя (если покупатель является юридическим лицом), получение иных необходимых согласий и одобрений покупателем должно предшествовать заключению договора. 

Приложением №5 к лотовой документации является проект подлежащего заключению договора, в соответствии с условиями которого задаток, внесенный цессионарием, в размере _ руб. 00 коп, засчитывается в счет оплаты прав (требований) по настоящему договору в сумме _ руб. 00 коп. (п. 2.2). К перечислению цессионарием на счет цедента подлежит оставшаяся денежная сумма в размере _ руб. 00 коп (п.2.3). Задаток по двум договорам в соответствии с лотовой документацией составляет 3 000 000 руб.

Проектом договора и лотовой документацией не предусмотрена возможность возврата части суммы задатка, превышающего цену договора, что означает, что закупочная комиссия полагала, что цена договоров будет не менее суммы задатка в размере 3 000 000 руб.

Возможность предварительного (до проведения процедуры продажи) одобрения сделки подтверждается положениями п. 4.5 Положения о реализации активов, согласно которому при осуществлении мероприятий по реализации активов проведение независимой оценки рыночной стоимости актива в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности является обязательным. Для определения рыночной стоимости актива привлекается оценщик.

Согласно п. 7.1 Положения о реализации активов продажа без объявления цены может осуществляться в случае невостребованности актива ввиду его специфических характеристик, удаленности, сложной транспортной доступности места нахождения, малоценности, наличия обременений и иных обстоятельств.

Предметом процедуры продажи является дебиторская задолженность - права требования к должнику, находящемуся процедуре банкротства, отвечающему признакам невостребованности актива. Обязательная предварительная независимая оценка рыночной стоимости актива (п. 4.5 Положения о реализации активов) предполагает, что еще до размещения извещения о проведении процедуры на электронной площадке организатор продажи и продавцы осведомлены о реальной рыночной стоимости актива и его невостребованности и имели возможность получить одобрение органов управления продавцов и организатора продажи.

Лотовая документация не предусматривает последствий неполучения одобрения сделки органами управления ответчиков: у победителя процедуры продажи отсутствует возможность вернуть внесенный задаток, у организатора продажи нет обязанности по возврату внесенного задатка победителю процедуры продажи,  что также свидетельствует, что организатор продажи исключал возможность неполучения одобрения органов управления ответчиков.

Реализация прав победителя процедуры продажи не может быть поставлена в зависимость от невыполнения ответчиками формальностей, когда отсутствие одобрения ничем не обусловлено. Ответчиками не приведены суду причины, по которым одобрение на совершение сделок не могло быть получено, при условии, что из положений лотовой документации следует, что личность покупателя для продавцов значения не имеет.

В соответствии с п. 3 ст. 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. В этой связи, суд признает условие о заключении основных договоров цессии в десятидневный срок после подведения итогов процедуры продажи протоколом №133/2 от 26.12.2019г. наступившим.

27.05.2020г. между АБ "Юс Ауреум" и истцом заключен договор об уступке права требования № 2/05, предметом которого является право требования по отношению к АО "ПАТРИОТ", ООО "РегионТрансОйл" и АО "ИНТЕКО" о заключении договоров уступки имущественных прав требований к ООО "ИСК "Пулковский меридиан". Моментом перехода права является момент подписания договора.

Из условий проекта договоров цессии следует, что для продавцов личность контрагента не имеет значения: Приложением №5 к лотовой документации является проект подлежащего заключению договора, по условиям  которого переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит с даты полной оплаты цессионарием стоимости уступаемых прав (требований) (п.1.6), обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств в объеме, указанном в пункте 2.3 договора, на расчетный счет цедента (п. 2.5). Задаток, внесенный цессионарием, в размере _ руб. 00 коп, засчитывается в счет оплаты прав (требований) по настоящему договору в сумме _ руб. 00 коп. (п. 2.2). К перечислению цессионарием на счет цедента подлежит оставшаяся денежная сумма в размере _ руб. 00 коп (п.2.3). 

Права переходят от продавцов к покупателю только после получения продавцами покупной цены в полном объеме.

Требования к участнику продажи представлены в приложении №4 к лотовой документации. Доказательств того, что ООО "БалтСетьСтрой" не отвечает заявленным критериям, ответчиками не представлено.

Личность контрагента для продавцов не имеет значения, предварительный договор не является договором лично-доверительного характера, переход права по которому в соответствии с п.  3 ст. 383 ГК РФ не допускается.

Требование о понуждении к заключению договора аналогичны праву требовать заключения договора, предоставленному опционом на заключение договора, для которого п.  2 ст. 429.2 ГК РФ установлено, что права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.

В соответствии с п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Из  п. 6 ст. 429 ГК РФ следует, что для стороны предварительного договора обязанность заключить основной договор возникает только в том случае, когда в течение срока, установленного для заключения основного договора, ее контрагент обратится к ней с требованием о заключении основного договора. До этого момента у стороны предварительного договора есть только право обратиться за заключением основного договора к своему контрагенту, но отсутствует обязанность.

Из поведения ответчиков явствует отсутствие намерения заключить договоры цессии. Несовершение ответчиками действий, направленных на заключение договоров цессии, в том числе после получения соответствующего требования третьего лица, означает, что обязанность по заключению договоров цессии у третьего лица не возникла. В связи с чем, право третьего лица на заключение договоров цессии с продавцами могло быть уступлено без согласия продавцов, что и было сделано.

Правовым основанием требований истца являются полученные им в результате заключения договора уступки с третьим лицом права требовать заключения договоров цессии с продавцами.

В связи с чем, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 29 Постановления N 49  по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. В силу абз. 2 п. 5 ст. 429 ГК РФ, который является специальным по отношению к п. 4 ст. 445 ГК РФ, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон.

Согласно п. 42 Постановления N 49 при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (п. 4 ст. 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

В отсутствие оснований для иного подхода, права и обязанности сторон, предусмотренные договорами цессии, возникают с момента вступления в законную силу решения.

С учетом изложенного, требования  истца  с учетом  принятых уточнений при  новом рассмотрении,  подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб., понесенные  истцом при подаче  иска,  по правилам ст. 110  АПК  РФ,  суд относит на ответчиков.

При  этом расходы по уплате государственной пошлины в размере  3 000 руб., понесенные истцом  при  подаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  не подлежат возмещению за  счет  ответчиков в связи с отказом  в передаче  истцу его  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Удовлетворить исковые требования с  учетом принятых судом уточнений.

2.  Признать ничтожными положения п. 1.12 лотовой документации о продаже без объявления цены задолженности общества с ограниченной̆ ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан"  перед Акционерным обществом "ПАТРИОТ" и обществом с ограниченной̆ ответственностью "РегионТрансОйл", проводимой в электронной форме к процедуре торгов № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156), а именно в части:

- устанавливающей, что договоры цессии заключаются не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения одобрения совершения сделки от уполномоченного органа продавца (акционерного общества "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной̆ ответственностью "РегионТрансОйл" (ИНН: 

<

***>)) и организатора продажи (акционерного общества "ИНТЕКО" (ИНН 

<

***>),

- устанавливающей, что процедура продажи без объявления цены в электронной форме не является торгами и не регулируется ст.ст. 447-449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является публичным конкурсом и не регулируется статьями 1057-1061 Гражданского кодекса Российской Федерации; проведение процедуры продажи без объявления цены в электронной форме не накладывает на продавца обязанность по обязательному заключению договора с победителем процедуры продажи, в том числе по возмещению каких-либо затрат, связанных с участием в процедурах продажи.

3. Признать заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между акционерным обществом "ПАТРИОТ" (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной̆ ответственностью "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола № 133/2 заседания закупочной̆ комиссии акционерного общества "ИНТЕКО" от 26 декабря 2019г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований акционерного общества "ПАТРИОТ" к обществу с ограниченной̆ ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 11 000 000 руб.

4.  Признать заключенным с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу договор цессии между обществом с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл" (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" (ИНН 

<

***>) на основании протокола № 133/2 заседания закупочной комиссии акционерного общества "ИНТЕКО" от 26 декабря 2019г., подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансОйл" к обществу с ограниченной̆ ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан") по продаже без объявления цены № COM05121900156, размещенной̆ на электронной торговой площадке РОСЭЛТОРГ (https://www.roseltorg.ru/procedure/COM05121900156) за цену 1 000 000 руб.

5. Взыскать с общества с ограниченной̆ ответственностью "РегионТрансОйл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой̆"  6 000 руб.  расходов по уплате  государственной  пошлины за рассмотрение дела судом  первой инстанции.

6. Взыскать с акционерного общества "ПАТРИОТ" в пользу общества с ограниченной̆ ответственностью "БалтСетьСтрой̆"  6 000 руб.  расходов по уплате  государственной  пошлины за рассмотрение дела судом  первой инстанции.

7. Взыскать с акционерного общества "ИНТЕКО" в пользу общества с ограниченной̆ ответственностью "БалтСетьСтрой̆" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом  первой инстанции.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Судья                         Нефедова А.В.