Дело № А79-10634/2022

05 июля 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Богуновой Е.А., Новиковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «АНДИГО»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии 

от 04.04.2023 по делу № А7910634/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правовая служба «Дилер Успеха» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Андиго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с участием третьего лица, - общество   с   ограниченной   ответственностью   «Ника   21» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 181717 руб. 11 коп.,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Правовая служба «Дилер успеха» – ФИО2 по доверенности от 01.02.2023, сроком действия один год, представлен диплом; от общества с ограниченной ответственностью «Ника 21» – ФИО2 по доверенности от 05.06.2023, сроком действия один год, представлен диплом; иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ника 21» (далее – ООО «Ника 21», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Андиго» (далее - ООО «Андиго», ответчик) о взыскании 176 000 руб. долга, 19 635 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2022 по 27.02.2023.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств   по   оплате   услуг   по   договору   на   оказание   транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом №1/02/2022 от 11.01.2022.

Определением суда от 04.04.2023 (резолютивная часть от 28.03.2023) произведена замена истца ООО «Ника-21» на его правопреемника: ООО «Правовая служба «Дилер Успеха» в связи с заключением договора уступки прав требования от 10.02.2023.

Решением от 04.04.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии исковые требования удовлетворил в полном объеме.

ООО «Андиго», не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета. По мнению заявителя, истцом не представлены доказательства, что ответчиком не исполнены обязательства по договору. Также обращает внимание, что на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве обязательство должника в материальном правоотношении прекращено исполнением, правовые основания для замены взыскателя и удовлетворения заявления о взыскании задолженности в пользу цессионария отсутствовали. Кроме того, отмечает, что уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, подтверждения от первоначального кредитора об уступке не поступало. Ссылается на статью 10 ГК РФ.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Правовая служба «Дилер Успеха» и ООО «Ника-21» в отзывах на апелляционную жалобу указали на законность оспариваемого судебного акта.

Заявитель и третье лицо явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.01.2022 между ООО «Андиго» (Клиент) и ООО «Ника - 21» (Экспедитор) заключен договор на оказание транспортно - экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом №1/02/2022.

Согласно п. 1.1 договора экспедитор организует за вознаграждение и за счет клиента экспедиторское обслуживание грузов клиента на территории РФ и стран СНГ.

Согласно п. 1.2 договора с этой целью экспедитор вправе заключать договоры на оказание транспортно - экспедиционных услуг с третьими лицами. При этом экспедитор отвечает за действия привлеченных третьих лиц. В рамках договора.

Согласно п.1.3 договора №1/02/2022 клиент (ответчик по делу) оплачивает экспедитору стоимость транспортно - экспедиторских услуг и вознаграждение на условиях, изложенных в согласованной и заверенной обеими сторонами договоре заявки для перевозки груза автотранспортом, являющейся приложением №1 к настоящему договору.

Согласно п. 3.4 договора клиент обязан оплачивать стоимость транспортно-экспедиторских услуг и вознаграждение экспедитора в соответствии с п.5.2. Договора, а также стоимость сверхнормативного простоя транспортных средств при погрузке или выгрузке.

Согласно п. 3.9 договора клиент обязан обеспечить своевременное и надлежащее оформление в установленном порядке товаро-сопроводительных документов, относящихся непосредственно к перевозимому грузу.

Согласно п. 5.2 договора оплата производится на основании счетов экспедитора по факту выгрузки с отсрочкой 3 банковских дня.

Согласно заключенному договору между ООО «Андиго» и ООО «Ника - 21» оформлены заявка-договор №21 от 26.01.2022, согласно заявке стоимость услуг составляет 67000 рублей. ООО «Ника - 21» исполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается ТТН, подписанной заказчиком без замечаний. 01.02.2022 экспедитором в адрес клиента был направлен счет №20 на оплату услуг по организации перевозки без страхования груза по маршруту ст.Петровская, -г.Чебоксары, на сумму       67 000 рублей. Задолженность в указанной сумме подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов.

Согласно заявке-договору №31 от 02.02.2022 ООО «Ника - 21» обязуется осуществить перевозку груза, на условиях и в сроки указанные в заявке. Согласно заявке стоимость услуг всего составляет 38000 рублей, оплата производится по факту выгрузки авто. ООО «Ника - 21» исполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается актом №23 от 08.02.2022, подписанным сторонами без замечаний. Исполнителем 08.02.2022 в адрес заказчика был направлен счет №23 на оплату услуг по организации перевозки без страхования груза по маршруту Магнитогорск - г. Чебоксары и акт №23 от 08.02.2022. Заказчиком документы приняты, подписаны и отправлены в адрес исполнителя. Таким образом, за ответчиком по договору - заявке №31 от 02.02.2022 числится задолженность в размере 38 000 рублей 00 копеек.

Согласно заявке-договору №33 от 02.02.2022 ООО «Ника - 21» обязуется осуществить перевозку груза, на условиях и в сроки указанные в заявке. Согласно заявке стоимость услуг всего составляет 71000 рублей, оплата производится по факту выгрузки авто. ООО «Ника - 21» исполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается актом №23 от 08.02.2022, подписанным сторонами без замечаний. Экспедитором 08.02.2022 в адрес клиента направлен счет №23 на оплату услуг по организации перевозки без страхования груза по маршруту г. Новороссийск - г. Чебоксары и акт №23 от 08.02.2022. Таким образом, за ответчиком по договору - заявке №33 от 02.02.2022 числилась задолженность в размере 71000 рублей 00 копеек.

11.10.2022 истец направил ответчику претензию об оплате суммы долга в размере 176 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил предмет исковых требований, указав на наличие задолженности в размере 176000 руб., что подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2022 года, а также актом сверки за период с 01.02.2022 по 27.02.2023.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение предмета иска судом принято.

Пунктом 9.5 договора №1/02/2022 в случае не урегулирования спора в претензионном порядке предусмотрено его передача на рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом наличия задолженности в заявленном размере и отсутствия в материалах дела доказательств ее своевременной и полной оплаты.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно статье 804 ГК РФ клиент обязан предоставить экспедитору документы и другую информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки, а также иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанности, предусмотренной договором транспортной экспедиции. Экспедитор обязан сообщить клиенту об обнаруженных недостатках полученной. В случае не предоставления клиентом необходимой информации экспедитор вправе не приступать к исполнению соответствующих обязанностей до предоставления такой информации.

Согласно статье 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ (ред. от 18.03.2020) «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент обязан своевременно представить экспедитору полную, точную и достоверную информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки и иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции, и документы, необходимые для осуществления таможенного, федерального государственного транспортного надзора и других видов государственного контроля (надзора).

Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 10.02.2023 надлежащим кредитором для ответчика стало ООО «Правовая служба «Дилер Успеха».

Доказательств оплаты оказанных истцом транспортно-экспедиционных услуг ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно взыскал с ООО «Андиго» 176 000 руб. долга по транспортно-экспедиционному договору от 11.01.2022 №1/02/2022, переуступленного по договору уступки прав требования (цессии) от 10.02.2023.

Доводы заявителя о том, что на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве обязательство должника в материальном правоотношении прекращено исполнением, судом рассмотрены и подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела ООО «Андиго» платежным поручением от 28.02.2023 №350 произвел оплату ООО «Ника-21» транспортных услуг по договору от 11.01.2022 №1/02/2022 в сумме 317 500 руб.

Вместе с тем, 10.02.2023 ООО «Ника-21» (цедент) уступил право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Андиго» обществу с ограниченной ответственностью «Правовая служба «Дилер Успеха» (цессионарию), возникших по договору на оказание транспортно - экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом №1/02/2022, подтвержденных актом сверки взаимных расчетов, подписанным обеими сторонами и также право требования предусмотренной договором неустойки и причитающихся иных санкций.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено передача документов, обосновывающих право требования к должнику, в том числе договор №1/02/2022, счета, акты, акт сверки, исковое заявление, определение по делу №А79-10634/2022.

Согласно пункту 9.4 договора цессионарий обязуется в течение 3 рабочих дней после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования.

Свои обязательства цессионарий ООО «ПС «Дилер Успеха» исполнило, что подтверждается почтовыми квитанциями об отправке должнику (ООО «Андиго») как по юридическому, так и по фактическому адресу договора уступки прав требования от 10.02.2023 и уведомления об уступке прав требования.

Согласно сведениям с сайта почты России ООО «Андиго» договор уступки прав требования и уведомление об уступке получено 21.02.2023 по фактическому адресу: 

<

...>, по юридическому адресу корреспонденция не получена, письмо вернулось отправителю. Факт получения 21.02.2023 договора уступки и уведомления ответчиком не оспаривается.

Однако ответчик, располагая сведениями о переходе долга и иных требований, возникающих из спорного договора новому кредитору, 28.02.2023 оплатил сумму основного долга цеденту (ООО «Ника - 21») в размере 176 000 рублей, что является подтверждением ответчиком наличия задолженности перед ООО «Ника -21» в заявленном истцом размере.

Оплату долга цеденту должник (ответчик) пояснил тем, что он от первоначального кредитора не получил уведомления об уступке права требования, следовательно, имел все права на оплату задолженности в его адрес.

Суд приходит к выводу о доказанности факта уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования по договору №1/02/2022 и акту сверки задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Кодекса, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

 Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. 

При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 Кодекса) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 Кодекса).

В пункте 22 Постановления № 54 также разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Кодекса исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу.

В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 Кодекса).

Поскольку ООО «Андиго» по платежному поручению от 28.02.2023 № 350 произвело платеж первоначальному кредитору уже после получения уведомления о переходе права требования к другому лицу, то по смыслу пункта 3 статьи 382 Кодекса не подтверждается прекращение соответствующих денежных обязательств должника их исполнением, в связи с чем имеются основания для взыскания с ответчика 176000 руб. задолженности в пользу истца (нового кредитора).

При этом заявлений и уведомлений о взаимозачете встречных требований в адрес ООО «Ниа-21» не представлено.

Доказательства того, что соглашение уступки права требования в установленном порядке было признано судом недействительным, не представлены.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ принадлежащее кредитору право на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке и к новому кредитору переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 19635 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2022 по 27.02.2023.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Порядок расчета процентов, представленный истцом, проверен судом первой инстанции и ответчиком не оспорен. Таким образом, Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 19635 руб. 39 коп.

Доводы заявителя в части условия о конфиденциальности общества, подлежат отклонению, поскольку запрет передавать другим лицам любую информацию, связанную с договором, не может быть приравнено к условию о запрете уступки права требования без согласия должника (

постановление

 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу №А07-8614/2012). Согласно   пункту   1   статьи   382   Гражданского   кодекса,   право   (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Если в договоре присутствует условие об обязательном согласии должника на уступку права требования, то передать право требования долга другому лицу без негативных последствий практически невозможно. Такая сделка будет недействительной.

При этом, в договоре на оказание транспортно-экспедиторских услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом №1/02/2022 от 1/02/2022 (раздел 6) не имеется прямого указания на запрет заключения договоров уступки прав требования.

Таким образом, договор уступки от 10.02.2023 заключен без нарушения норм гражданского законодательства.

Доводы жалобы подлежат отклонению, как не подтвержденные материалами дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 04.04.2023 по делу № А7910634/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АНДИГО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Богунова

 

Е.А. Новикова