АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, 18, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31821/2021

г. Уфа

07 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2023

Полный текст решения изготовлен 07.04.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2, 

обществу с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным (несостоявшимся) увеличения уставного капитала общества «НК «Технотекс-М», произведенного на основании решения участника общества № 6 от 16.09.2021; 

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан аннулировать запись о государственной регистрации соответствующих изменений за государственным регистрационным номером 2210200833852 от 04.10.2021,

при участии в судебном заседании:

ответчик ФИО2, паспорт,

от ответчика (ООО «НК «Технотекс-М») - ФИО2 (директор), паспорт,

от ответчика (МРИ ФНС № 39 по РБ) – ФИО3, удостоверение, доверенность № 03-31/045 от 28.12.2022, диплом. 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (далее – ООО НПО ПС, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным (несостоявшимся) увеличения уставного капитала общества «НК «Технотекс-М», произведенного на основании решения участника общества № 6 от 16.09.2021, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан аннулировать запись о государственной регистрации соответствующих изменений за государственным регистрационным номером 2210200833852 от 04.10.2021.

Определением суда от 09.03.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «НК «Технотекс-М» (далее – ООО НК «Технотекс-М»), ранее участвующее в деле в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 о понуждении к заключению договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НК «Технотекс-М» в размере 70% по цене 28 750 000 руб. (на условиях направленной ответчику оферты), возбуждено производство по делу № А07-9701/2021. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу № А07-9701/2021 установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является единственным участником ООО «НК «Технотекс-М», которому принадлежит 100% доли в уставном капитале данного общества.

29.08.2019 между ФИО2 (продавец) и ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НК «Технотекс-М» в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 055 880 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны договорились заключить основной договор в течение 24 месяцев с даты заключения предварительного договора.

Согласно пункту 5 предварительного договора по договоренности сторон общая цена основного договора купли-продажи доли составляет 28 750 000 руб.

Предварительный договор был удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрирован в реестре за № 78/106-н/78-2019-7-48.

Платежными поручениями № 186 от 16.09.2019, № 234 от 02.12.2019, № 235 от 03.12.2019, № 236 от 05.12.2019, № 254 от 12.12.2019, № 261 от 30.12.2019, № 63 от 16.03.2020, № 92 от 28.04.2020, № 167 от 04.08.2020 истец произвел перечисление в согласованном в предварительном договоре порядке 7 950 000 руб.

Письмом от 12.03.2021 (исх.№ 03/21) ООО НПО ПС известило ответчика о намерении воспользоваться правом покупки части доли пропорционально осуществленным платежам. Для заключения основного договора в отношении части доли, составляющей 19,36% уставного капитала общества по цене 7 950 000 руб., истец пригласил ответчика явиться в нотариальную контору города Санкт-Петербурга. К письму был приложен проект договора купли-продажи.

Ответчик для заключения договора не явился. Какого-либо ответа в адрес истца не направил.

Ввиду того, что предварительный договор подписан 29.08.2019, основной договор подлежал заключению в срок до 29.08.2021.

Факт внесения истцом в счёт оплаты приобретаемой доли 7 950 000 руб. спорным не являлся. В этой связи при сохранении в основном договоре условия о цене договора купли-продажи доли равной 28 750 000 руб., в основной договор подлежало включению условие об обязанности покупателя оплатить продавцу оставшуюся сумму – 20 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 26.10.2021) исковые требования удовлетворены. Суд обязал ФИО2 заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в представленной  редакции:

1. В соответствии с условиями настоящего договора Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НК «ТЕХНОТЕКС-М» (далее «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации: 25 сентября 2000 года, наименование регистрирующего органа: Государственное учреждение Московская регистрационная палата, код причины постановки на учет (КПП): 024501001, адрес юридического лица: 450511, Республика Башкортостан, 

<

...>.

2. По условиям настоящего договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя часть принадлежащей ему доли в размере 70% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 055 880 рублей, а Покупатель обязуется принять ее в собственность и уплатить установленную настоящим договором цену.

3. Указанная доля принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НК «ТЕХНОТЕКС-М», удостоверенного ФИО4, нотариусом города Москвы, 17 января 2017 года, реестровый №3-71, бланки 77 АВ 2952046 - 77 АВ 2952048.

4. По договоренности сторон цена отчуждаемой доли составляет 28 750 000 рублей.

На момент заключения договора Покупателю в счет оплаты доли перечислены денежные средства в размере 7 950 000 рублей 00 копеек.

Оставшиеся денежные средства в размере 20 800 000 рублей подлежат оплате Продавцу по указанным им реквизитам в течение 3 банковских дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе доли Покупателю.

5. Продавец гарантирует, что на момент заключения договора доля не обременена залогом и никакими другими правами третьих лиц, а также не находится под арестом.

6. Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

7. Продавец заявляет и гарантирует, что на дату заключения настоящего договора:

7.1. Обществу принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание площадью 347,3 кв.м., адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:110202:316, запись в ЕГРП № 02-01/02-108/2003-711 внесена 10.12.2003г. (кадастровая стоимость: 2 953 279 руб. 44 коп.);

- нежилое здание площадью 1 970,5 кв.м., адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:110304:153, запись в ЕГРП № 02-04-01/234/2012-045 внесена 18.06.2012г. (кадастровая стоимость: 16 756 225 руб. 57 коп.).

- земельный участок площадью 22300 кв. м. земель населенных пунктов, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:110321:9, запись в ЕГРП № 02-01/02-108/2003-713 внесена 10.12.2003г. (кадастровая стоимость: 17 403 366 руб.).

- сооружение: канализация протяженностью 750 м., адрес: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, кадастровый номер 02:47:110301:256, запись в ЕГРП № 02-01/02-108/2003-713 внесена 10.12.2003г,

и что указанные объекты недвижимости не проданы, не подарены, не отчуждены иным образом, не находятся в залоге, свободны от любых прав и притязаний третьих лиц.

7.2. что у Общества положительная структура баланса; что сведения и информация, представленные в финансовой и бухгалтерской отчетности Общества, являются полными и достоверными.

8. Обязанность по уведомлению Общества о состоявшейся продаже доли возлагается на Продавца.

9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

10. Стороны подтвердили, что не отвечают признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества в понимании терминов Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, в отношении них не ведется производство по делу о банкротстве.

14. Содержание статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 34 и 35 Семейного кодекса РФ сторонам известно.

15. Все расходы, связанные с заключением настоящего договора, оплачивает Покупатель.

В рамках указанного дела 03.11.2021 истец обратился с заявлением о принятии мер по обеспечению исполнения решения суда в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республики Башкортостан производить государственную регистрацию изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением любых изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М», сведений о юридическом лице, не связанным с изменением учредительных документов общества.

Определением от 03.11.2021 по делу № А07-9701/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республики Башкортостан производить государственную регистрацию изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением любых изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), сведений о юридическом лице, не связанным с изменением учредительных документов общества.

18.01.2022 в суд поступило заявление истца – ООО НПО ПС об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 03.11.2021.

Заявитель указывает, что 28.12.2021 во исполнение решения суда, принятого по делу № А07-9701/2021, нотариусом города Уфы было подготовлено и направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике ООО «НК «Технотекс-М» - ООО «НПО «Прецизионное станкостроение». В соответствии с решением налогового органа (решение № 60329А от 12.01.2022) в государственной регистрации изменений было отказано, в том числе из-за имеющихся обеспечительных мер.

Определением суда от 26.01.2022 отменены принятые по делу № А07-9701/2021 определением суда от 03.11.2021 обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республики Башкортостан производить государственную регистрацию изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением любых изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), сведений о юридическом лице, не связанным с изменением учредительных документов общества.

Как указывает истец, после вынесения решения по делу № А07-9701/2021 ему стало известно, что в период начавшегося судебного процесса ответчик принял решение об увеличении уставного капитала до размера 3 687 851 рубля 62 коп.

Так, согласно пояснениям Инспекции, 28.09.2021 в регистрирующий орган ООО «НК «Технотекс-М» представило пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (вх. № 39973А):

- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица формы № Р13014;

- Решение единственного участника ООО «НК «Технотекс-М» № 6 от 16.09.2021:

- Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.09.2021, выданное нотариусом ФИО5.

- Устав в новой редакции, утвержденный решением единственного участника от  16.09.2021 № 6;

- Документ об уплате государственной пошлины;

- Требование о зачете денежных средств по договору займа для увеличения уставного капитала от 13.09.2021;

- Договоры займа № НК02-01/19 от 22.01.2019, № НК28-12/16 от 11.12.2018, № НКЗ-12-08/19 от 06.08.2019, № НК03-01/18 от 25.01.2018.

Из представленных документов следовало, что единственным участником ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 179 451 руб. 62 коп., в результате чего размер уставного капитала составил 3 687 851 руб. 62 коп.

Заявление формы № Р13014 подписано руководителем ООО «НК «Технотекс-М» ФИО2 Подпись заявителя удостоверена нотариусом города Уфы Республики ФИО6 Альмировной.

04.10.2021 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 39973А и в ЕГРЮЛ внесена запись № 2210200833852.

Истец, полагая, что действия ответчика не привели к улучшению финансового состояния общества, а были направлены только на возможное перераспределение долей в уставном капитале общества, изменение соотношения участия в обществе и лишение истца возможности корпоративного контроля, обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Увеличение уставного капитала общества отражено в п. 3 ст. 11 Устава, что в новой представленной для регистрации редакции составило 3 687 851 руб. 62 коп.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках и об основаниях признания их недействительными.

В данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением № 6  от 16.09.2021  единственного участника общества.

Положения о таком специальном виде сделок, как внесение изменений в  устав общества, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний участников / единственного участника общества и не противоречащей их существу.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение единственного участника, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. 

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «НК «Технотекс-М» № 6 от 16.09.2021, согласно которому ФИО2 единственный участник ООО «НК «Технотекс-М», владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 1 508 400 рублей, принял решение: 

- увеличить  размер уставного капитала общества с 1 508 400  руб. до 3 687 851 руб. 62 коп. за счет внесения участником Общества - ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 2 179 451 руб. 62 коп. денежными средствами.

- сформировать уставный капитал Общества в размере 3 687 851 руб. 62 коп. В связи с увеличением уставного капитала общества доля участника общества ФИО2 номинальной стоимостью 3 687 851 руб. 62 коп. составляет 100 % уставного капитала общества. 

Указанное решение заверено свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.09.2021, выданным нотариусом города Уфы Республики ФИО6 Альмировной, зарегистрировано в реестр за № 03/149-н/03-2021-3-261.

 Основанием послужило требование от 13.09.2021о зачете денежных средств по договору займа для увеличения уставного капитала общества, адресованное генеральному директору ООО «НК «Технотекс-М»  ФИО2 от единственного участника ООО «НК «Технотекс-М» ФИО2, из которого следует, что денежные средства, внесенные ФИО2 на расчётный счет общества по договорам займа № НК03-01/18 от 25.01.2018, № НК28-12/18 от 11.12.2018, № НК02-01/19 от 22.01.2019, № НКЗ-12-08/19 от 06.08.2019 должны быть направлены на увеличение уставного капитала Общества в денежной форме в размере 2 179 451 руб. 62 коп. Доля в уставном капитале за ФИО2 остается в размере 100%, ее номинальная стоимость составит 3 687 851 руб. 62 коп.

При этом представлены договоры займа № НК03-01/18 от 25.01.2018, № НК28-12/18 от 11.12.2018, № НК02-01/19 от 22.01.2019, № НКЗ-12-08/19 от 06.08.2019, заключенные между гражданином  ФИО2 (займодавец) и ООО «НК «Технотекс-М», в лице генерального директора ФИО2 действующего на основании Устава (заемщик).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Само по себе принятие решения об увеличении уставного капитала общества, равно как заключение договора займа и зачет встречных требований не противоречит формальным требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом № 14-ФЗ, в то же время свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной, а потому, если при совершении такой сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом вышеизложенного, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. 

При этом, для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд учитывает при рассмотрении заявления о признании решения об увеличении уставного капитала недействительным следующее.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО2 (продавец) и ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» (покупатель) заключен 29.08.2019.

Согласно условиям предварительного договора ООО НПО ПС в будущем должно приобрести долю в уставном капитале ООО «НК «Технотекс-М»  в размере 70 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 055 880 руб.

19.04.2021 ООО НПО ПС обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о понуждении к заключению договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НК «Технотекс-М»  в размере 19,36 % по цене 7 950 000 руб. (на условиях направленной ответчику оферты).

Исковое заявление принято к производству определением суда от 26.04.2021.

Судебные заседания по рассмотрению заявления состоялись 15.06.2021, 26.07.2021, 02.08.2021, 20.10.2021, 26.10.2021 при участии ответчика ФИО2 в каждом судебном заседании.

В рамках рассмотрения дела № А07-9701/2021 ответчик ФИО2 пояснений о намерении увеличить уставный капитал общества не представлял, равно как не представил информацию об уже состоявшемся увеличении уставного капитала (решение от 16.09.2021) в судебных заседаниях 20.10.2021, 26.10.2021.

Таким образом, оценивая обстоятельства, при которых было принято соответствующее решение об увеличении уставного капитала общества, суд учитывает, что ответчик ФИО2 был осведомлен о наличии искового заявления ООО НПО ПС, а также об условиях, на которых должен был быть заключен договор купли-продажи доли, в том числе в отношении процентного выражения доли в уставном капитале (70%),  номинальной стоимости 1 055 880 руб., общей стоимости отчуждаемой доли -  28 750 000 руб.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Правоприменительная деятельность суда хотя и не включает в себя стадию исполнения судебного решения, однако, будучи частью правореализационного процесса, не может быть полностью изолирована от процесса исполнения. 

Судебное решение как акт правоприменения направлен на реализацию правовых норм, которые имеют государственно-властный характер, общеобязательны и гарантируются возможностью государственного принуждения. 

Согласно правовой позиции, высказанной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.07.2017 № 1442-О, право на полную и эффективную судебную защиту, по смыслу статьи 46 Конституции Российской Федерации и статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, с учетом принципа правовой определенности как неотъемлемого элемента права на суд включает в себя исполнимость вступивших в законную силу судебных решений.

Из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решений (статьи 10 и 118 Конституции Российской Федерации), вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года № 30-П и от 8 июня 2015 года № 14-П; определения от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 17 февраля 2015 года № 271-О и др.).

Исполнимость заключается в возможности реализовать предписания, содержащиеся в решении суда, в том числе в принудительном порядке помимо воли обязанного субъекта.

Между тем, действия ответчика по увеличению уставного капитала фактически сделали неисполнимым решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-9701/2021, ввиду изменения номинальной стоимости доли, а следовательно, и процентного выражения приобретаемой истцом доли в уставном капитале на изложенных условиях. 

При указанных обстоятельствах, суд также оценивает действия ответчика, выразившиеся в принятии решения об увеличении уставного капитала, как заведомо направленные на создание условий, в которых исполнение судебного акта стало невозможным, как не отвечающие признакам добросовестности. 

На основании вышеизложенного суд усматривает основания для признания недействительным (несостоявшимся) увеличение уставного капитала с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), произведенного на основании решения участника общества № 6 от 16.09.2021, в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. 

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. 

Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ). 

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим. 

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ. 

Из содержания ст. 17 названного Закона следует, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган. 

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия. 

Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. 

Поскольку для регистрации изменений были представлены все документы, указанные в статье 17 Закона о государственной регистрации, Инспекцией правомерно произведены обжалуемые регистрационные действия. 

Принимая во внимание установленный судом факт недействительности увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), произведенного на основании решения участника общества № 6 от 16.09.2021, он не влечет никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью и именно на обществе, а не на Инспекции лежит обязанность обеспечить достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «НК «Технотекс-М». 

В этой связи запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2210200833852 от 04.10.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), сохранена быть не может. 

В то же время оснований для вывода о незаконности действий регистрирующего органа по внесению указанной записи суд не усматривает, в связи с чем оснований для отнесения на данного ответчика расходов по госпошлине нет.

Поскольку в силу положений Закона № 14-ФЗ ответчиком по иску о признании недействительным увеличения уставного капитала, произведенного на основании решения общества (в лице его участника) является само общество, на него подлежат отнесению расходы по госпошлине. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительным (несостоявшимся) увеличение уставного капитала с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), произведенного на основании решения участника общества № 6 от 16.09.2021.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2210200833852 от 04.10.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 232 от 12.11.2021.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Л.В. Салиева