Дело № А11-13696/2018

город Владимир

9 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Захаровой Т.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» ФИО2 о признании соглашения               от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ к договору лизинга от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ, заключенного между должником, акционерным обществом «Владагролизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» –             ФИО3 на основании доверенности от 13.01.2021 сроком действия один год; генерального директора ФИО4 лично, паспорт гражданина Российской Федерации, приказ о назначении от 28.04.2018;

от акционерного общества «Владагролизинг» – ФИО5 на основании доверенности от 12.04.2021 сроком действия один год;                   ФИО6 на основании доверенности от 20.01.2021 сроком действия один год, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий)                          с заявлением о признании соглашения от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ                          к договору лизинга от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ, заключенного между должником, акционерным обществом «Владагролизинг» (далее – АО «Владагролизинг») и обществом с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (далее – ООО «Ручейки Ополья»), недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением                              от 20.08.2020 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка  направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку должник лишился имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника; стороны не могли не осознавать о причинении вреда кредитором заключением спорного соглашения, справедливо рассчитывающих на удовлетворение требований за счет реализации имущества должника. Заявитель отмечает, что предметом оспаривания является не имущество, а права и обязанности по договору лизинга от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ, то есть право временного владения и пользования собственностью АО «Владагролизинг».

Заявитель апелляционной жалобы также считает, что ООО «Ручейки Ополья» безвозмездно получило права по частично исполненному договору, поскольку часть лизинговых платежей уже была оплачена Обществом.

Кроме того, с точки зрения конкурсного управляющего, оспариваемое соглашение противоречит положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду безвозмездности и отвечает признакам дарения, совершение которого не допустимо между коммерческими организациями.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Ручейки Ополья» в отзыве и дополнении к нему указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

АО «Владагролизинг» в отзыве  и письменных пояснениях к нему указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что по настоящему делу имеются безусловные основания для отмены определения от 30.07.2020 в соответствии с пунктами 5 и 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением от 19.04.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий заявленные требования поддержал в полном объеме; заявил ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие.

ООО «Ручейки Ополья» в отзыве письменно и его представители в судебном заседании указали на необоснованность заявления конкурсного управляющего; просили в его удовлетворении отказать.

Представители АО «Владагролизинг» просили отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Владагролизинг» (лизингодателем), Обществом (сторона 1) и ООО «Ручейки Ополья»         (сторона 2) заключено соглашение от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ к договору лизинга от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ, согласно которому сторона 1 с согласия лизингодателя уступает свои права и обязанности по договору лизинга стороне 2. 

Согласно пунктам 3 и 4 соглашения общая сумма лизинговых платежей стороны 1 перед лизингодателем на дату заключения соглашения составляет 5 668 873 руб. 48 коп, в том числе текущая задолженность составляет               2 119 071 руб. 39 коп., сумма лизинговых платежей, которые не поступили (последние лизинговые платежи) до конца срока лизинга составляет                 3 549 802 руб. 09 коп. (пункт 3 соглашения). Сторона 2 выплачивает лизингодателю текущую задолженность стороны 1 в соответствии с пунктом 1 графика лизинговых платежей приложения № 1 к настоящему соглашению, являющегося его неотъемлемой частью. Сторона 2 выплачивает лизингодателю последующие лизинговые платежи стороны 1 в соответствии с пунктом 2 графика лизинговых платежей приложения № 1 к настоящему соглашению, являющегося его неотъемлемой частью.

По условиям пунктов 7 и 8 соглашения сторона 1 передает предмет лизинга (линия по переработке масличных культур) стороне 2 в день подписания настоящего соглашения по акту приема-передачи. Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до исполнения всех изложенных в нем обстоятельств.

Определением от 01.11.2018 в отношении Общества возбуждено дело о признании его банкротом. Решением от 10.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (определение от 10.09.2019).

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании соглашения от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ к договору лизинга     от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ недействительной сделкой  на основании пункта               2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления                   о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления № 63).

В рассмотренном случае оспариваемая сделка совершена  20.10.2018, то есть в течение месяца до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (01.11.2018), в связи с чем может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 6 Постановления № 63  при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО7, ФИО8, обществом с ограниченной ответственностью «Агреман», сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Красный октябрь», непубличным акционерным обществом «Витасоль», публичным акционерным обществом «Владимирская энергосбытовая компания», обществом с ограниченной ответственностью «Хитон».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

В силу разъяснений, данным в абзаце 5 пункта 6 Постановления № 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Между тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 Постановления № 63, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при заключении оспариваемой сделки. 

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 4 пункта 12 Постановления № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется лишь на аффилированных должнику лиц. Однако при оспаривании такой сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика (причем именно на момент совершения спорной сделки, а не после ее исполнения).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств заинтересованности ООО «Ручейки Ополья» и АО «Владагролизинг» по отношению к должнику.

В обоснование доказанности такого признака как цель причинения вреда конкурсный управляющий указывал на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате сделки из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

По общему правилу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу пунктом 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (договор выкупного лизинга).

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона № 164-ФЗ  включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств факта оплаты Обществом какой-либо части выкупной цены предмета лизинга.

Из графика платежей следует, что оплата выкупной цены предусмотрена отдельно, после оплаты всех лизинговых платежей. 

Поскольку полная сумма платежей по договору должником не внесена, соответственно расходы по оплате выкупной цены в полном объеме у должника отсутствовали, что исключает право требовать их возмещения.

При этом предмет лизинга должнику не возвращался, к новой стороне договора, которой передан предмет лизинга, также перешли соответствующие обязанности, связанные с использованием предмета лизинга, что исключает возможность получения неосновательного обогащения в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления               № 63, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за названное финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Обязательства должника перед АО «Владагролизинг» по договору лизинга составляют 7 577 607 руб., исходя из расчета: 15 307670 руб. 20 коп. (закупочная цена) – 9 011 932 руб. (размер авансового платежа) +                     767 832 руб. (плата за финансирование) + 514 036 руб. (неустойки).

Обязательства АО «Владагролизинг» перед Обществом  составляют 6 915 953 руб. 55 коп., исходя из расчета: 1 371 567 руб. 24 коп. (внесенные платежи за исключением авансового платежа) + 5 544 386 руб. 31 коп. (стоимость возвращенного предмета лизинга, определенная исходя суммы, полученной от передачи  предмета лизинга ООО «Ручейки Ополья»). 

При изложенных обстоятельствах с учетом платы за финансирование, перечисленных по договору денежных средств, стоимости возвращаемого предмета лизинга сальдо встречных обязательств по договору лизинга составляет 661 653 руб. 45 коп. в пользу лизингодателя                                            (АО «Владагролизинг»).

Таким образом, не совершение оспариваемой сделки привело бы к включению в реестр требований кредиторов должника задолженности перед АО «Владагролизинг» в сумме 7 577 607 руб., что значительно превышает рыночную стоимость предмета лизинга (5 544 386 руб. 31 коп.).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии неравноценности встречного предоставления при расторжении договора лизинга.

Таким образом, не доказанным является цель причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Напротив, в результате заключения оспариваемого соглашения прекращено  обязательство должника по уплате лизинговых платежей, а также к новому лизингополучателю (ООО «Ручейки Ополья») перешло обязательство погашения имеющейся задолженности перед лизингодателем (АО «Владагролизинг»).

Возврат должнику прав владения и пользования предметом лизинга повлечет расходы из конкурсной массы на оплату лизинговых платежей, что противоречит целям конкурсного производства, направленным на увеличение конкурсной массы должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов, а не наоборот. Право собственности на предмет лизинга может перейти к должнику только в случае заключения дополнительного договора с лизингодателем, проведением полной оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости, что также повлечет дополнительные расходы денежных средств из конкурсной массы должника.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что собственником и распорядителем лизингового имущества является АО «Владагролизинг», а не Общество и ООО «Ручейки Ополья», в связи с чем подписание рассматриваемого соглашения является волеизъявлением собственника имущества – АО «Владагролизинг».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемого соглашения от 20.10.2018 имущественные права в отношении предмета лизинга у должника отсутствовали, выкупная стоимость лизингового имущества (линия по переработке масличных культур) в состав фактически выплаченных должником лизинговых платежей не включалась (пункт 3.1 договора лизинга); должник собственником предмета лизинга не являлся, в связи с чем предмет лизинга не мог быть включен в конкурсную массу должника, возможность дальнейшего исполнения должником обязательств по уплате лизинговых платежей на момент заключения спорного соглашения не подтверждена, включение в конкурсную массу права по договору лизинга также привело к установлению значительной суммы обязательств должника (оплата 2 119 071 руб.  39 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей и 3 549 802 руб. 09 коп. последующих лизинговых и страховых платежей и оплата санкций за нарушение обязательств), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности причинения вреда кредиторам должника совершением оспариваемой сделки, что исключает основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции заявителя жалобы, совершение спорной сделки в период подозрительности и наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемого соглашения               от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ при отсутствии доказательств наличия цели причинения вреда должнику и его кредиторам, не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод заявителя о том, что соглашение от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ совершено с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Утверждение заявителя о том, что оспариваемое соглашение противоречит положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его безвозмездности и отвечает признакам дарения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку при совершении оспариваемой сделки ООО «Ручейки Ополья» погасило за должника неисполненные обязательства в сумме 2 119 071 руб.  39 коп. Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость уступленных прав по состоянию на  20.10.2018. Учитывая погашение                  ООО «Ручейки Ополья» за должника неисполненных обязательств в размере 2 119 071 руб.  39 коп. и недоказанность рыночной стоимости уступленных прав суд апелляционной инстанции счел недоказанным позицию заявителя о безвозмездности совершенной сделки. 

Ссылка заявителя жалобы о том, что должник лишился имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, несостоятельна, поскольку Общество не является собственником имущества, переданного должнику в лизинг. Передача права на предмет лизинга также зависит от собственника данного имущества – АО «Владагролизинг», что также указывает на необоснованность довода о возможности включение в конкурсную массу прав по договору лизинга.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо                от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны                                   от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив спорную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении оспоренной сделкой прав кредиторов, совершение сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении сделки по купли-продажи спорных объектов недвижимости и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что материалами дела не подтверждается совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не доказано наличие злоупотребления правом со стороны участников сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), отсутствуют основания для признания оспариваемого соглашения  от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ недействительной сделкой и, соответственно, для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное обстоятельства, а также допущенное судом при принятии определения нарушение норм процессуального права, являющееся основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2020 по делу № А11-13696/2018  подлежит отмене на основании пунктов 5 и 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2020                по делу № А11-13696/2018 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» ФИО2 о признании соглашения от 20.10.2018 № 3/16/18П-ЛИ к договору лизинга     от 19.01.2016 № 3/16-ЛИ, заключенного между должником, акционерным обществом «Владагролизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи 

Т.А. Захарова

Д.В. Сарри