АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2024 года

Дело №

А05-2666/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В.,         Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АктивМеталлГрупп» ФИО1 (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АктивМеталлГрупп» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А05-2666/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АктивМеталлГрупп», адрес: 121609, Москва, Осенняя ул., д. 23, пом. 114а/1/9, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мезенская теплоснабжающая компания», адрес: 164750, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о признании договора поставки угля от 28.06.2022 № 15-06 МТК/2022 (далее – Договор) расторгнутым с 30.11.2022, за исключением прекращения обязательства Компании по оплате уже принятого ранее товара в объеме           1 763,8 т на сумму  8 728 362 руб.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении его требований о расторжении Договора.

Податель жалобы утверждает, что заказчик нарушил существенные условия Договора; Компания не направила ни одной заявки в адрес поставщика в срок до 20.08.2022, поэтому Общество в отсутствие согласования количества товара в каждой партии не могло в соответствии с условиями Договора его поставлять.

Заявитель считает неправомерными выводы судов о том, что им в материалы дела не представлены доказательства готовности Общества поставить Компании оставшийся товар в согласованное в Договоре место.

По мнению Общества, действия заказчика повлияли на нарушение сроков поставки товара в рамках Договора.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. 

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что по результатам открытого конкурса между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем, заказчиком) заключен Договор; поставщик обязался передать (поставить) в срок до 20.08.2022 покупателю уголь в количестве 2 220 т на сумму 29 970 000 руб., из них 2 000 т в пос. Каменка Архангельской обл. Мезенского р-на и 220 т в село Койда (котельная «Школа»); покупатель обязался принимать и оплачивать его на условиях Договора.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 9.1 Договора).

Поставка производится до 20.08.2022. Товар поставляется партиями. Партией считается любой объем товара, оформленной одним документом (пункты 3.4, 3.5 Договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 Договора товар оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или по указанным им реквизитам. Оплата товара производится в течение 180 дней с момента поставки партии товара и предоставления заказчику счета-фактуры и товарной накладной на поставленный товар. В стоимость товара включены все транспортные расходы, связанные с доставкой товара до места поставки.

В установленный Договором срок (до 20.08.2022) товар не был поставлен.

Дополнительных соглашений об изменении (увеличении) срока поставки товара стороны не заключали.

Компания 14.09.2022 направила в адрес Общества уведомление о недопущении нарушения сроков поставки товара по Договору с требованием исполнить обязательства по поставке угля в полном объеме.

Общество по универсальным передаточным документам (УПД) в период с и товарной накладной от 16.09.2022 по 17.10.2022 № 269 поставило 1 763,8 т угля на общую сумму 23 811 300 руб.

Оставшаяся часть товара в объеме 456,2 т не поставлена.

Как пояснил истец, 17.10.2022 он предложил ответчику согласовать порядок и сроки поставки и принятия оставшегося объема товара - по «зимнику», а в случае отсутствия необходимости поставки оставшегося объема, сообщить об этом истцу в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Данное предложение оставлено ответчиком без удовлетворения.

Общество почтовым отправлением от 23.11.2022 № 34406575003281 направило Компании соглашение от 21.10.2022 о расторжении Договора.

Соглашение согласно сведениям организации почтовой связи 31.12.2022 возвращено отправителю за истечением срока хранения. 

По словам Общества, ранее названное соглашение направлялось генеральному директору Компании 26.10.2022 посредством мессенджера WhatsApp.

Посчитав, что нарушение сроков поставки товара вызвано именно уклонением Компании от согласования условий поставки оставшейся части товара и Договор в настоящее время не может быть исполнен ввиду истечения срока его действия, Общество обратилось с заявленными требованиями в суд. Компания, согласно платежному поручению от 31.03.2023 № 430 внесла оплату в счет исполнения обязательств по Договору в размере 15 000 000 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Пунктами 1, 3 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 данного Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

В абзаце четвертом пункта 2 статьи 450 упомянутого Кодекса определено, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами верно установлено, что именно Обществом нарушен предельный, до 20.08.2022, срок поставки Компании товара (угля).

При этом даже по истечении этого срока товар поставлен Обществом не в полном объеме, недопоставленная часть товара составила 456,2 т.

Суды обоснованно отклонили довод Общества о том, что основанием расторжения Договора в судебном порядке явилось уклонение Компании от согласования условий поставки оставшейся части товара, ввиду следующего.

В Договоре прямо прописаны количество подлежащего поставке угля и место его поставки: 2 000 т в пос. Каменка Архангельской обл. Мезенского р-на и 220 т в село Койда (котельная «Школа»), а также указан срок поставки - до 20.08.2022. 

Пунктом 2.3 Договора прямо предусмотрено, что все транспортные расходы, связанные с доставкой товара до места поставки, включены в стоимость товара.

Непосредственно сам способ доставки, так же как и обязанность заказчика согласовывать способ доставки, стороны в Договоре не устанавливали.

При этом в силу пункта 2 статьи 484 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. 

Как верно указали суды, Общество не представило в материалы дела доказательства того, что оно принимало попытки поставить оставшийся объем товара, а Компания не совершила действий для обеспечения получения этого товара либо отказалась от его получения. Универсальные передаточные документы и товарные накладные, составленные после истечения согласованного Договором срока поставки товара, подписаны со стороны Компании, что свидетельствует о заинтересованности и намерении покупателя приобретать товар партиями даже за пределами этого срока.

Кроме того, судами верно отмечено, что соглашение о расторжении Договора Компанией фактически не получено и не подписано.

Ссылка Общества на то, что соглашение о расторжении Договора направлялось генеральному директору ответчика посредством мессенджера WhatsApp, правомерно отклонена судами, т.к. условиями Договора обмен документами посредством мессенджеров не предусмотрен.

Более того, условиями Договора поставщику не предоставлено право одностороннего отказа от его исполнения.

Довод Общества о нарушении Компанией порядка приемки товара в объеме 408,1 т по качеству судами правомерно отклонены, поскольку он не относится к предмету спора, заявленному в настоящем деле.

При этом спор о качестве указанной части товара рассматривается Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела № А05-1636/2023.

Обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих существенное нарушение Компанией условий Договора, которые могли бы послужить основанием для расторжения Договора в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 450      ГК РФ.

Вместе с тем, как верно отмечено судами, наличие таких доказательств является основополагающим при реализации истцом права, предусмотренного пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, обратиться в суд с требованием о расторжении Договора в судебном порядке.

Признав, что Общество не доказало нарушение условий Договора Компанией, суды пришли к выводу, что у последнего отсутствуют правовые основания для одностороннего отказа от исполнения Договора, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А05-2666/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АктивМеталлГрупп» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 О.К. Елагина