ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35001/2021

Дело № А40-79946/19

г. Москва

20 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной, 

судей И.М. Клеандрова, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «НГДУ Приволжский» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2021,вынесенное судьей Никифоровым С.Л., об отказе в удовлетворении заявления ООО «НГДУ Приволжский» о проведении процессуальной замены заявителя ИФНС России № 29 по городу Москве на ООО «НГДУ Приволжский»по делу № А40-79946/19 о признании АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от ООО «НГДУ Приволжский» – ФИО2 дов от 05.04.21

от ПАО БАНК «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» - ФИО3 дов от 18.12.2020

от УФНС России по г. Москве – ФИО4 дов от 26.01.21

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы 17.05.2019 г. принято к производству заявление ИФНС России № 29 по городу Москве о признании АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40-79946/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2021 года отказано в удовлетворении заявления ООО «НГДУ Приволжский» о проведении процессуальной замены заявителя ИФНС России № 29 по городу Москве на ООО «НГДУ Приволжский»; Отказано в удовлетворении заявления ИФНС России № 29 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА»; Оставлено заявление ИФНС России № 29 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным определением в части отказа в установлении правопреемства, ООО «НГДУ Приволжский» обратилось Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

От ИФНС России №29 по городу Москве поступили письменные пояснения, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители УФНС России по г. Москве, ПАО БАНК «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела уполномоченный орган 07.05.2019 обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом и просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по обязательным платежам в размере 107 580 279,10 руб., в том числе: 90 438 107,18 руб. - основной долг, 17 137 171,92 руб. - пени, 5 000 руб. - штраф.

В качестве обоснования заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» было произведено погашение задолженности за АО «Саратовнефтедобыча» по заявленному требованию ИФНС № 29 по г. Москве на сумму в размере 107 580 279,10 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: от 19.02.2020 г. на сумму 10 000 000.00 рублей; от 03.08.2020 г. на сумму 25 000 000,00 рублей; от 04.09.2020 г. на сумму 25 000 000,00 рублей; от 23.11.2020 г. на сумму 25 000 000,00 рублей; от 01.02.2021 г. на сумму 10 000 000,00 рублей; от 22.03.2021 г. на сумму 12 580 279,00 рублей.

В связи с чем, ссылаясь на положения статей 313, 382, 384, 387 ГК РФ и ст. 48 АПК, заявитель просил установить процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела и произвести замену кредитора ИФНС России №29 по городу Москве на ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» в части суммы 107 580 279, 1 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о правопреемстве, исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении не доказано, договор уступки права требования спорной суммы отсутствует, ООО «НГДУ Приволжский» стороной спорных обязательств должника не является. 

Таким образом, суд посчитал, что с учетом данных обстоятельств, заявление ООО «НГДУ Приволжский» о процессуальном правопреемстве является необоснованным.

Определением от 30 апреля 2021 Арбитражный суд города Москвы также отказал в удовлетворении заявления ИФНС России № 29 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» и при наличии нерассмотренных заявлений других кредиторов оставил заявление ИФНС России № 29 по городу Москве без рассмотрения.

Не согласившись с указанным судебным актов в части отказа в установлении процессуального правопреемства, ООО «НГДУ Приволжский» обратилось с настоящей апелляционной жалобой.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Пунктом 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (п. 5 ст. 313 ГК РФ).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, разъяснено, что исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве), при этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

Положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав, однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации не всякое полное погашение третьим лицом требований кредитора, обратившегося в суд с заявлением о признании должника банкротом, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о злоупотреблении правом, а только тогда, когда доказано именно причинение вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945).

С учетом отсутствия экономического смысла для погашения ООО «НГДУ Приволжский» задолженности должника по обязательным платежам перед ИФНС № 29 по г. Москве, поскольку ООО «НГДУ Приволжский» в рамках процедуры банкротства должника объективно не имеет возможности получить удовлетворение требования в большем размере, чем размер требования, которое оно приобрело путем погашения задолженности должника перед ИФНС № 29 по г. Москве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку действия ООО «НГДУ Приволжский» по погашению задолженности АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» перед ИФНС № 29 по г. Москве, произведенные после принятия заявления о признании должника банкротом направлены на принудительный выкуп прав к должнику.

Апелляционный суд также полагает, что права и законные интересы ООО «НГДУ Приволжский» не нарушены, поскольку ввиду оставления заявления уполномоченного органа без рассмотрения, ООО «НГДУ Приволжский» как лицо, погасившее за должника требования по уплате обязательных платежей, вправе обратиться с самостоятельным требованием о признании должника банкротом. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2021 по делу № А40-79946/19 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «НГДУ Приволжский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:В.В. Лапшина 

Судьи:И.М. Клеандров

А.Н. Григорьев