420/2023-148599(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 18АП-5822/2023, 18АП-7178/2023

Дело № А07-32378/2020

30 октября 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Томилиной В.А., судей Жернакова А.С., Лучихиной У.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с  ограниченной ответственностью «Горизонт», общества с ограниченной  ответственностью Научно-производственное предприятие «Амма» на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2023 по делу № А0732378/2020.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –  истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной  ответственностью Научно-производственное предприятие «Амма» (далее –  ответчик, ООО НПП «Амма») о взыскании неустойки в размере 40 696 890 руб.  90 коп., начисленной за период с 20.09.2018 по 19.07.2021 по день фактической  оплаты по ставке 0,5 % в день от суммы отгруженного товара за каждый день  просрочки (с учетом принятых судом уточнений иска в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО  «Горизонт»).  

Истцом заявлено ходатайство о замене истца по делу в порядке  процессуального правопреемства на ООО «Горизонт» (далее - истец).  

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.04.2023  (резолютивная часть от 27.03.2023) исковые требования удовлетворены  частично: суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере  8 038 316 руб. за период с 20.09.2018 по 19.07.2021. Также суд удовлетворил  заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу №  А07-32378/2020, произвел замену истца ИП ФИО2 на  

правопреемника – ООО «Горизонт».  

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Горизонт» (далее  также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, исковые  требований удовлетворить в полном объеме.  

В апелляционной жалобе ее податель возражает относительно суммы  взысканной неустойки. Указывает, что суд первой инстанции необоснованно в  пять раз снизил сумму заявленных требований. До настоящего момента сумма  основного долга, взысканная с ООО НПП «Амма» в пользу ООО «Горизонт» в  рамках дела № А07-6847/2020, на счет ООО «Горизонт» не поступила.  Ссылается на злоупотребление ответчиком своими правами и затягивание  процесса.  

Также с вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО НПП «Амма» (далее  также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить полностью  и принять по делу новый судебный акт.  

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно  отклонил ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения,  поскольку истцом не соблюден досудебный претензионный порядок  урегулирования спора. Указал, что истцом (ООО «Горизонт») претензионный  порядок был соблюден только в отношении суммы основного долга и в  отношении данной суммы принято решение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 13.10.2020 по делу № А07-6847/2020, а исковые требования о  взыскании неустойки истцом (ООО «Горизонт») не заявлялись, то  впоследствии предъявленному требованию о взыскании неустойки соблюдение  досудебного порядка урегулирования спора является обязательным.  

По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправомерно не установил  факт фальсификации со стороны истца и не дал ему надлежащую оценку, и не  вынес соответствующее определение о передаче сообщения о преступлении в  следственный комитет.  

Податель жалобы отметил, что претензию от 17.02.2020 от ООО  «Горизонт» с требованием уплаты неустойки, подписанную ФИО3, ответчик не получал. Истец, совершая подлог претензии за подписью  ФИО3, не приложил доверенность от ООО «Горизонт» ФИО3 на право подписывать и (или) подавать претензии от имени ООО  «Горизонт».  

Апеллянт считает неправомерным отказ суда первой инстанции в  удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по  делу до вступления законную силу решения по делу № А07-26922/2021.  

Также считает, что судом первой инстанции не рассмотрено надлежащим  образом заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.  

Податель жалобы ссылается на зачет встречных однородных требований.  Так, у ООО «Горизонт» с 04.07.2018 незаконно находились и находятся  денежные средства ООО НПП «Амма» в размере основной суммы долга 4 916  257 руб., которые решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  

31.08.2022 по делу № А07-20547/2021 взысканы в пользу ООО НПП «Амма».  При таких обстоятельствах, денежные средства в размере 4 916 257 руб.  основной суммы долга ООО «Горизонт» перед ООО НПП «Амма» подлежали  зачету в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  против требований ООО «Горизонт» по основной сумме долга 7 774 000 руб.,  взысканной с ООО НПП «Амма» на основании решения Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу № А07-6847/2020.  

Также податель жалобы не согласился с суммой взысканной неустойки,  просит снизить ее размер в порядке статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации до суммы, исчисленной по ставке Центрального банка  Российской Федерации 5,5 % годовых на дату взыскания 7 774 000 руб. по  исполнительному производству основной суммы долга 19.07.2021 по делу   № А07-6847/2020. По расчету ответчика сумма неустойки составит 445 260 руб.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.04.2023, 16.05.2023 апелляционные жалобы приняты к производству и  назначены к рассмотрению в судебном заседании 22.05.2023.  

К дате судебного заседания от ООО НПП «Амма» поступило ходатайство  о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу  решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу   № А07-26922/2021, которым признаны недействительными (ничтожными)  универсальные передаточные документы, задолженность по которым взыскана  в рамках дела № А07-6847/2020.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.05.2023 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено  на 05.06.2023.  

Определением от 08.06.2023 производство по рассмотрению  апелляционных жалоб ООО «Горизонт», ООО НПП «Амма» на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2023 по делу № А0732378/2020 приостановлено до вступления в законную силу решения  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А0726922/2021.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.07.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  05.05.2023 по делу № А07-26922/2021 оставлено без изменения.  

Определением от 10.08.2023 назначено судебное заседание для решения  вопроса о возобновлении производства по делу № А07-32378/2020 на  29.08.2023.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.08.2023 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено  на 02.10.2023. ООО «Горизонт» было предложено в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнить  правовую позицию по делу применительно к выводам, изложенным в решении  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А0726922/2021.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  

02.10.2023 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено  на 23.10.2023.  

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, произведена замена в судебном составе судьи  Камаева А.Х., находящегося в отпуске, судьей Лучихиной У.Ю., после чего  рассмотрение дела произведено с самого начала.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание представители участвующих в деле лиц не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО «Горизонт»  (продавец) и ООО НПП «Амма» (покупатель) заключен договор № 8/18 (т. 3,  л.д. 96-98), согласно которому продавец обязуется поставить товар в  ассортименте и количестве по ранее согласованной с покупателем заявке, а  покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам,  согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые  оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью  договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны  пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.  

Согласно спецификации № 1 к договору № 8/18 от 20.04.2018 поставке  подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А)-ХЛ УФ  14х2х1,0, в количестве 6,000 км, стоимостью 3 354 000 руб. (т. 3, л.д. 99).  

Согласованный в спецификации № 1 к договору № 8/18 от 20.04.2018  товар на сумму 3 354 000 руб. поставлен ответчику, что подтверждается  универсальным передаточным документом от 20.04.2018 № 8.  

31.05.2018 между ООО «Горизонт» (продавец) и ООО НПП «Амма»  (покупатель) заключен договор № 15/18 (т. 3, л.д. 101-104), согласно которому  продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее  согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и  оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке,  указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую  отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате  позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и  количество поставляемой продукции.  

Согласно спецификации № 1 к договору № 15/18 от 31.05.2018 поставке  подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А)-ХЛ УФ  8х2х1,0, в количестве 5,000 км, стоимостью 1 830 000 руб. (т. 3, л.д. 105).  

Согласованный в спецификации № 1 к договору № 15/18 от 31.05.2018  

товар на сумму 1 830 000 руб. поставлен ответчику, что подтверждается  универсальным передаточным документом от 31.05.2018 № 15.  

01.06.2018 между ООО «Горизонт» (продавец) и ООО НПП «Амма»  (покупатель) заключен договор № 16/18 (т. 3, л.д. 107-110), согласно которому  продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее  согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и  оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке,  указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую  отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате  позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и  количество поставляемой продукции.  

Согласно спецификации № 1 к договору № 16/18 от 01.06.2018 поставке  подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А) -ХЛ УФ  12х2х1,0, в количестве 5,000 км, стоимостью 2 590 000 руб. (т. 3, л.д.111).  

Согласованный в спецификации № 1 к договору № 16/18 от 01.06.2018  товар на сумму 2 590 000 руб. поставлен ответчику, что подтверждается  универсальным передаточным документом от 01.06.2018 № 16. Поставленный  товар покупателем не оплачен.  

Поскольку оплата стоимости поставленного товара не произведена, у  ответчика возникло денежное обязательство по оплате поставленного товара в  размере 7 774 000 руб.  

29.05.2020 между ООО «Горизонт» (цедент) и ИП ФИО2  (цессионарий) заключен договор уступки права требования для целей  взыскания задолженности (инкассо-цессии) по условиям пункта 1.1 которого  цедент уступает цессионарию для целей осуществления взыскания  задолженности все будущие требования к юридическим лицам и  индивидуальным предпринимателям, указанным в приложении к настоящему  договору, возникающие из указанных в приложении к настоящему договору  сделок и обязательств (т. 1, л.д. 40-41).  

В приложении от 29.05.2020 к договору уступки его стороны установили,  что цедент уступил цессионарию для целей осуществления взыскания  задолженности существующие на момент заключения договора и будущие  требования к ООО НПП «Амма» на сумму требования 7 774 000 руб.,  возникшего на основании договора № 8/18 от 20.04.2018(т. 1, л.д. 42-44).  

В дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2020 к приложению к  договору уступки ответчики конкретизировали объем уступаемых прав  требования к ООО НПП «Амма», указали, что цедент уступил цессионарию для  целей осуществления взыскания задолженности требования, в том числе к ООО  НПП «Амма», возникшие на основании договора № 8/18 от 20.04.2018, договора   № 15/18 от 31.05.2018, договора № 16/18 от 01.06.2018.  

В материалы дела представлено уведомление от 04.06.2020 об уступке с  требованием уплаты долга (т. 1, л.д. 45).  

Ссылаясь на то, что поставленный товар по договорам поставки № 8/18 от  20.04.2018, № 15/18 от 31.05.2018, № 16/18 от 01.06.2018 на сумму 7 774 000  руб. своевременно не оплачены ответчиком, ИП ФИО2, получившая  

право требования данной задолженности на основании договора уступки права,  обратилась в суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества ООО НПП  «Амма» 40 696 890 руб. 90 коп. неустойки, начисленной за период с 20.09.2018  по 19.07.2021 (с учетом уточнений).  

Ссылаясь на неисполнение обществом НПП «Амма» обязанности по  оплате задолженности, ИП ФИО2, получившая право требования  неустойки на основании договора уступки права требования, обратилась в суд с  рассматриваемым иском о взыскании долга.  

Впоследствии истцом заявлено ходатайство о процессуальном  правопреемстве путем замены истца по делу в порядке процессуального  правопреемства на ООО «Горизонт», с указанием на то, что решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-826/2021  договор инкассо-цессии от 29.05.2020, признан недействительным.  

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой  инстанции принял во внимание отсутствие в деле доказательств исполнения  должником обязательств ни первоначальному, ни новому кредитору, учитывая  факт признания судом договора уступки права (инкассо-цессии) от 29.05.2020,  заключенного между ООО «Горизонт» и ИП ФИО2,  недействительной сделкой.  

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции  исходил из того, что факт несвоевременного исполнения обязательств по  договорам подтверждается материалами дела. При этом, суд первой инстанции  пришел к выводу о необходимости уменьшения размера взыскиваемой  неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в  порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства,  проверив доводы апелляционных жалоб, приходит к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему  продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом  Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров  осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно  отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок,  поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

В силу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не  исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом,  несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме  случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания  ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим  обязательство.  

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и  статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или  отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного разрешения спора.  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе состязательности.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений  (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Как усматривается из материалов дела, предпринимателем ФИО2 заявлены требования о взыскании с общества неустойки по договорам  поставки № 8/18 от 20.04.2018, № 11/18 от 22.05.2018, № 15/18 от 31.05.2018, в  размере в размере 40 696 890 руб. 90 коп., начисленной за период с 20.09.2018  по 19.07.2021.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по  делу № А07-6847/2020 с общества НПП «АММА» в пользу общества  «Горизонт» взыскана задолженность по договорам поставки № 8/18 от  20.04.2018, № 15/18 от 31.05.2018, № 16/18 от 01.06.2018 в размере 7 774 000  руб.  

29.05.2020 между обществом «Горизонт» (цедент) и предпринимателем  ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования  для целей взыскания задолженности (инкассо-цессии), согласно которому  цессионарию передано право требования к ООО НПП «АММА» в размере  7 774 000 рублей., в связи с чем, ИП ФИО2 обратилась в арбитражный  суд с настоящими требованиями о взыскании 40 696 890 руб. 90 коп. неустойки.  

При этом, в рамках дела № А07-26922/2021 рассматривались требования  ООО НПП «Амма» к ООО «Горизонт» о признании ничтожными: договора  поставки № 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией № 1, универсального  передаточного документа (УПД) № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб.,  

договора поставки № 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией № 1,  универсального передаточного документа (УПД) № 5 от 31.05.2018 на сумму 1  830 000 руб., договора поставки № 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией № 1,  универсального передаточного документа (УПД) 16 от 01.06.2018 на сумму 2  590 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в форме  возврата денежных средств в размере 7 774 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по  делу № А07-26922/2021 исковые требования ООО НПП «Амма» удовлетворены  частично: признаны ничтожными (недействительными) универсальные  передаточные документы (УПД) № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб., № 5  от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб., № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000  руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО  НПП «Амма» денежных средств в размере 7 774 000 руб., находящихся на УФК  по Республике Башкортостан (Белебеевское межрайонное отделение судебных  приставов УФССП России по Республике Башкортостан, л/с 

<

***>)  Отделение – НБ Республики Башкортостан Банка России, взысканных по  инкассовому поручению № 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО «НПП  «Амма».  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.07.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  05.05.2023 по делу № А07-26922/2021 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.10.2023  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу   № А07-26922/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.07.2023 оставлены без изменения.  

Так, в рамках дела А07-26922/2021 исследовав и оценив в порядке статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся  в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание,  что доказательства, обосновывающие требования и возражения,  представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе  уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), учитывая, что при наличии обстоятельств,  очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о  мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на  формальное исполнение сделки, явно недостаточно, принимая во внимание, что  ответчик с учетом установленных по делу обстоятельств не представил  доказательства приобретения товара, доказательства наличия складов для  хранения товара (при необходимости хранения), доказательства наличия  автотранспорта для доставки товара истцу, путевые листы (в случае поставки  транспортом ответчика), доказательств фактического перемещения товара  каким-либо способом (транспортом) и принятия его покупателем, то есть  доказательств, подтверждающих реальность оспариваемых сделок  (возможность совершить оспариваемые поставки), суды заключили, что  наличие копий спорных УПД, подписанных сторонами, не является  достаточным доказательством реальности передачи товара ООО «Горизонт» и  

принятия его ООО НПП «Амма».  

В связи с чем, учитывая правовую позицию Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении №  7204/12 от 18.10.2012, суды пришли к выводу о том, что совокупность  установленных по делу обстоятельств указывает на то, что реальной передачи  товара ООО «Горизонт» и принятия товара ООО НПП «Амма» в  действительности между сторонами не осуществлялось, следовательно, сделки,  оформленные спорными УПД являются мнимыми.  

Учитывая заявленные требования о применении последствий  ничтожности сделки в виде возврата ООО НПП «Амма» денежных средств в  размере 7 774000 рублей, принимая во внимание положения пункта 4 статьи  179, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  установив, что денежные средства в размере 7 774 000 руб. находятся на  депозитном счете Белебеевского Межрайонного отделения судебных приставов  Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Республике  Башкортостан, л/с 

<

***>, поскольку были взысканы по инкассовому  поручению № 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО «НПП «Амма»,  суды пришли к выводу, что указанные денежные средства, взысканные с ООО  НПП «Амма» по спорным сделкам, подлежат возврату.  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы  дела доказательства, с учетом того обстоятельства, что в рамках  преюдициального дела № А07-26922/2021 универсальные передаточные  документы (УПД) № 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб., № 5 от 31.05.2018  на сумму 1 830 000 руб., № 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 руб. признаны  ничтожными (недействительными), суд апелляционной инстанции приходит к  выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки  в сумме 32 300 970 руб. за несвоевременную оплату задолженности по УПД №  8 от 20.04.2018, № 5 от 31.05.2018, № 16 от 01.06.2018.  

Оставляя решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  03.04.2023 по делу № А07-32378/2020 в части процессуального правопреемства,  апелляционная коллегия исходит из следующего.  

29.05.2020 между ООО «Горизонт» (цедент) и ИП ФИО2  (цессионарий) заключен договор уступки права требования для целей  взыскания задолженности (инкассо-цессии) по условиям пункта 1.1 которого  цедент уступает цессионарию для целей осуществления взыскания  задолженности все будущие требования к юридическим лицам и  

индивидуальным предпринимателям, указанным в приложении к настоящему  договору, возникающие из указанных в приложении к настоящему договору  сделок и обязательств (т. 1, л.д. 40-41).  

В приложении от 29.05.2020 к договору уступки его стороны установили,  что цедент уступил цессионарию для целей осуществления взыскания  задолженности существующие на момент заключения договора и будущие  требования к ООО НПП «Амма» на сумму требования 7 774 000 руб.,  возникшего на основании договора № 8/18 от 20.04.2018(т. 1, л.д. 42-44).  

В дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2020 к приложению к  договору уступки ответчики конкретизировали объем уступаемых прав  требования к ООО НПП «Амма», указали, что цедент уступил цессионарию для  целей осуществления взыскания задолженности требования, в том числе к ООО  НПП «Амма», возникшие на основании договора № 8/18 от 20.04.2018, договора   № 15/18 от 31.05.2018, договора № 16/18 от 01.06.2018.  

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 14.06.2022 по делу № А07-826/2021 договор  уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо- цессии) от 29.05.2020, заключенный между ООО «Горизонт» и ИП ФИО2 признан недействительным.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Как следует из п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене  лиц в обязательстве на основании сделки» если при рассмотрении вопроса о  процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько  последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального  цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований (часть 1 статьи 43 Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации, часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Если при недействительности уступки требования цессионарием уже  предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе  самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть  4 статьи 1, часть 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

В рассматриваемом случае, договор уступки права (инкассо-цессии) от  

29.05.2020, заключенный между ООО «Горизонт» и ИП Каримовой Г.Ш.,  признан недействительной сделкой, следовательно, в силу вышеизложенного,  имеет место «обратное возвращение» первоначального кредитора в спорное  правоотношение, так как, пока цессия была действительна, надлежащим  кредитором был приобретатель требования; именно он, обладая правом на иск в  материальном смысле, заявил о своем материальном притязании; с признанием  оспоримой сделки недействительной, факт легитимации отпал, однако право  требования не «растворилось», оно просто вернулось к первоначальному  кредитору; именно поэтому применение ч. 1 ст. 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации для вступления в дело  первоначального кредитора вполне обоснованно как прямо указанный в ч. 1 ст.  48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как «другой  случай перемены лиц в обязательствах».  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе  имеет место, когда правопреемство произошло в материальном  правоотношении. В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора  совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых  актов, договора или обычаев не вытекает иное.  

В пунктах 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон  прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не  вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения  договора обязательства считаются измененными или прекращенными с  момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении  договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения  договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с  момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о  расторжении договора.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  

арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации», недействительность требования, переданного на основании  соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого  соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии  со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для  привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего  требование.  

При этом согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской  Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему  правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса  Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц,  не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно,  стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц  возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи  лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором  они не участвуют.  

Руководствуясь указанными положениями закона, учитывая факт  признания судом договора уступки права (инкассо-цессии) от 29.05.2020,  заключенного между ООО «Горизонт» и ИП ФИО2,  недействительной сделкой, апелляционная коллегия соглашается с выводом  суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления о  процессуальном правопреемстве, согласно которому истцом по делу является  ООО «Горизонт».  

Доводы апелляционной жалобы ответчика о несоблюдении истцом  обязательного претензионного порядка урегулирования спора подлежат  отклонению.  

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании  денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок,  вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение  арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному  урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления  претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены  законом или договором.  

Пунктом 7 части 1 статьи 126 названного Кодекса установлено, что к  исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие соблюдение  истцом претензионного или иного досудебного порядка, за исключением  случаев, если его соблюдение не предусмотрено Федеральным законом.  

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет  исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству  установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный  порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его  

соблюдение не предусмотрено Федеральным законом.  

Несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора по общему  правилу должно быть основанием оставления искового заявления без движения  (статья 128 названного Кодекса), а если заявление принято - основанием для  оставления иска без рассмотрения в соответствии с частью 2 статьи 148  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Из материалов дела следует, что 17.02.2020 истцом в адрес ООО НПП  «Амма» была направлена досудебная претензия с требованием о погашении  задолженности и пени (т. 1 л.д. 21, 22). В доказательство направления истцом  представлена почтовая квитанция от 17.02.2020 (45009343025797).  

Вопреки доводам ответчика, в доказательство наличия полномочий у  ФИО3 на подписание досудебной претензии истцом была  представлена доверенность от 24.12.2018 б/н, сроком действия на три года (т. 1  л.д. 23).  

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически  значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в  едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по  указанному адресу своего органа или представителя.  

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином  государственном реестре юридических лиц, считаются полученными  юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (пункт  3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В этой связи соблюдение истцом обязательного претензионного порядка  урегулирования спора подтверждается материалами дела.  

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 23.12.2015, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125,  части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, указано, что претензионный порядок  урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа,  позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату  госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные  права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на  его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.  

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного  порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности  разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к  совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора.  При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного  урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.  

Поскольку на момент рассмотрения спора в поведении ответчика не  усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший  спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения (в ситуации  несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора) привело бы к  необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению  

прав одной из его сторон.  

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось предусмотренных  пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации оснований для оставления иска без рассмотрения.  

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что представленные  истцом досудебные претензии не подписывались надлежащим представителем  истца, отклоняются апелляционной коллегией.  

Так в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком в  порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заявлено о фальсификации претензии от 17.02.2020, уведомления от  14.01.2021, утверждая, что данные документы подписаны неустановленным  лицом в отсутствии полномочий на их подписание.  

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случае, когда лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный  суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства,  представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:  

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его  представившего, из числа доказательств по делу;  

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства,  если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения  относительно его исключения из числа доказательств по делу.  

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные  Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о  фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует  другие доказательства или принимает иные меры.  

При проверке доводов заявителя жалобы о допущенных судом  процессуальных нарушениях при рассмотрении заявления о фальсификации  доказательств, в части отказа в удовлетворении, апелляционный суд не  установил каких-либо нарушений, поскольку на основании абзаца 2 пункта 3  части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки  заявления о фальсификации доказательств. При этом суд апелляционной  инстанции отмечает, что назначение экспертизы в силу статьи 82  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является  правом, а не обязанностью суда. Процессуальные нормы не исключают  возможности проверки заявления о фальсификации другими способами.  

Таким образом, решение суда первой инстанции по настоящему делу  следует отменить в связи с неправильным применением норм материального  права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований – отказать в  полном объеме.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  

инстанции не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Учитывая, что при обращении с иском в суд истцу была предоставлена  отсрочка по уплате государственной пошлины, с истца в доход федерального  бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 200 000 руб.  

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной  жалобе распределяются по правилам, установленным статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат  взысканию с ООО «Горизонт» в доход федерального бюджета в сумме 3 000  руб., а также в пользу ООО НПП «Амма» в размере 3 000 руб. 00 коп.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2023 по  делу № А07-32378/2020 в части удовлетворения исковых требований отменить.  

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2023 по  делу № А07-32378/2020 в части процессуального правопреемства оставить без  изменения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в  доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере  200 000 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в  доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной  жалобе в размере 3 000 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в  пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное  предприятие «Амма» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

 Председательствующий судья В.А. Томилина  

Судьи: А.С. Жернаков  

 У.Ю. Лучихина