ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14606/2021

16 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Загараевой Л.П., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 12.05.2020

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 26.10.2020

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 01.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-35715/2021, 13АП-35805/2021) АО "ВИС", ООО "Агротруд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 по делу № А56-14606/2021 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску АО "ВИС"

к ООО "Агротруд"

3-е лицо: в/у ООО "Агротруд" ФИО5

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «ВИС» (ОГРН: 

<

***>; далее – Истец, АО «ВИС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агротруд» (ОГРН: 

<

***>; далее – Ответчик, ООО «Агротруд») о взыскании (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации) 3 654 141 руб. 64 коп. задолженности и 5 462 941 руб. 57 коп. неустойки за нарушение сроков поставки, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» ФИО5.

Решением суда первой инстанции от  23.09.2021 требования Истца удовлетворены в части взыскания с Ответчика 3 654 141 руб. 64 коп. задолженности, 1 092 588 руб. 35 коп. неустойки, начисленной за период с 01.08.2020 по 26.05.2021, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности, 68 914 руб. 11 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела в части взыскания неустойки, просит решение суда первой инстанции в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, заявленные к взысканию денежные средства перечислены за пределами действия договора поставки, в связи с чем, начисление договорной неустойки необоснованно, а правовая природа спорных денежных является неосновательное обогащение. Кроме того, податель жалобы полагает, что взысканный судом размер неустойки не соответствует последствиям нарушенного обязательства и подлежит уменьшению до двукратной учетной ставки.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела в части отказа в удовлетворении требования о взыскании неустойки в полном объеме, просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования в полном объеме.

В судебном заседании представители  сторон поддержали доводы своих жалоб, возражали против  доводов друг друга.

Арбитражный управляющий  поддержал доводы жалобы ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «ВИС» и ООО «Агротруд» заключен Договор поставки молока № 25/06/2019-А от 25.06.2019 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель – принять и оплатить товар. 

Истец, ссылаясь на не поставку предварительного оплаченного товара и уклонение Ответчика от возврата аванса, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт перечисление спорных денежных средств, а также не предоставление Ответчиком в разумные сроки встречного исполнения в виде поставки товара, удовлетворил заявленные Истцом требования в части основного долга. При этом, требование о взыскании неустойки удовлетворено судом первой инстанции, с учетом ходатайства Ответчика о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК Российской Федерации.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт перечисления Истцом в адрес Ответчика денежных средств в размере 3 654 141 руб. 64 коп. и не предоставление последним в разумные сроки  встречного исполнения, подтверждается материалами и не оспаривается Ответчиком.

При таких обстоятельствах требования Истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Ответчика неустойки за нарушение сроков возврата аванса  за период с 01.08.2020 по 26.05.2021 составляет 5 462 941 руб. 75 коп.

Доводы Ответчика о том, что спорные денежные средства перечислены за пределами действия договора поставки, в связи с чем, положения договора о начислении неустойки не подлежат применению, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно пункту 3 статьи 432 названного кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 2.5 договора действие договора согласовано сторонами до 31.12.2019.

При этом дополнительного соглашения о продлении срока действия договора сторонами не подписывалось.

Вместе с тем, Истец, перечисляя спорные денежные средства указывал в назначении платежа Договор поставки молока № 25/06/2019-А от 25.06.2019.

Также из акта сверки расчетов между сторонами за период с января 2020 по июль 2020, подписанный Ответчиком без замечаний (л.д.27, том 2) следует указанный акт составлен сторонами по взаиморасчетам в рамках договора № 25/06/2019-А от 25.06.2019, включает в себя все спорные платежи Истца, а также имеет указание на поставку товаров со стороны Ответчика после 31.12.2019.

Оценив представленные доказательства в совокупности и во взаимной связи, суд установил, что совершаемые действия и воля обеих сторон после истечения срока действия договора и до направления претензии о возврате аванса, были направлены не на прекращение, а на продолжение договорных отношений, связанных с дальнейшей реализацией и приобретением товара на условиях Договора поставки молока № 25/06/2019-А от 25.06.2019. 

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 5.2. Договора в случае несвоевременной поставки товара или возврата денежных средств Покупатель имеет право предъявить поставщику штрафные санкции в размере 0,5% за каждый день просрочки от стоимости недопоставленной продукции, либо от перечисленной суммы авансового платежа.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено обязательства поставщика в случае не поставки товара произвести возврат аванса в течении 3 календарных дней с даты списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

В данном случае сторонами установлен иной размер процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку устанавливая ответственность за нарушение сроков возврата авансовых платежей (пункт 5.2) сторонами фактически установлен размер процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,5% в день от перечисленной суммы аванса.

Согласно расчету Истца размер неустойки за период с 01.08.2020 по 26.05.2021 составляет 5 462 941 руб. 75 коп. При этом Истец производит начисление процентов с даты последнего платежа 29.07.2020 + 3 дня в соответствии с пунктом 3.3 договора.

Расчет судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции было заявлено об уменьшении штрафных санкций на основании статьи 333 ГК Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), следует, что установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В пункте 73 Постановления N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могут возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из пункта 75 Постановления N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации, с учетом обстоятельств дела, необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба и того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям противоправного поведения Ответчика, учитывая сумму неосновательного обогащения и количество дней просрочки, суд с целью соблюдения принципа соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, установлением баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, правомерно в порядке статьи 333 ГК РФ снизил размер неустойки за период с 01.08.2020 по 26.05.2021 до 1 092 588 руб. 35 коп., применив размер ставки 0,1%. 

Доказательств опровергающих выводы суда первой инстанции в указанной части как Истцом, так и Ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая изложенное суд первой инстанции удовлетворил требование Истца о взыскании с Ответчика штрафные санкции, начисленные с 27.05.2021 в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской   области  от 23.09.2021 по делу N А56-14606/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

 

Л.П. Загараева

А.Б. Семенова