СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                            Дело № А27-5043/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 г. 

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2025 г. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Аюшева Д.Н., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., после перерыва помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-9031/2024) общества с ограниченной ответственностью «СДС – СТРОЙ» на решение от 11.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-5043/2024 (судья Горбунова Е.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нолекон-Монтаж» (654005, 

<

...> (Центральный Р-Н), д. 15; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СДС – СТРОЙ» (650066, 

<

...>, помещ. 101; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Шахтоуправление «Майское» (652711, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.03.2024, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 04.03.2024, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нолекон-Монтаж» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» (далее - ответчик) о взыскании 74 329 408,70 рублей долга по договору поставки № 2197-21 от 17.12.2021 (далее - договор), 4 909 256,19 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2024 по 30.09.2024.

Решением от 11.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить и принять новый судебный акт.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что суд первой инстанции не учел, что согласно спецификациям к договору стоимость товара включает в себя, в том числе стоимость метизов и других покупных изделий, т.е. изготовление и поставка метизов не оплачивается отдельно, т.к. их стоимость уже учтена в цене товара. При этом истец осуществил поставку метизов в виде отдельного товара, стоимость которых ответчик должен оплатить на основании решения суда, так как счета-фактуры, по которым была осуществлена поставка метизов, включены истцом в сумму иска.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявил об отсутствии правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 18.12.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.12.2024 для представления истцом дополнительных пояснений относительно доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе. 

После перерыва в судебном заседании истцом были представлены дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых он поддержал ранее озвученную позицию о том, что согласно сборочным чертежам нестандартное оборудование поставлялось комплектно со стандартными изделиями, куда, в том числе, входили фланцы, прокладки, крепежные метизы. Вес этих изделий был учтен в сборочных чертежах в общем весе каждой позиции нестандартного оборудования и зафиксирован сторонами в спецификациях к договору.

Представители ответчика и истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в части доводов ответчика о необоснованном учете стоимости метизов в размере взыскиваемой с ответчика задолженности по договору.

Исследовав материалы дела, заслушав участников процесса изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор, в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить и поставить ответчику металлоконструкции и нестандартизированное оборудование, а ответчик обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Наименование, количество, срок и порядок поставки, цена товара и другие условия договора согласовываются сторонами и указываются в спецификациях к договору (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 4.1. договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

В рамках договора, сторонами подписаны спецификации № № 1-11, по которым истец исполнил обязательства, передал товар ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами.

Исходя из анализа спецификаций, подписанных сторонами, стоимость товара включает в себя:

- стоимость разработки чертежей марки КМД (при необходимости и согласования в спецификации);

- стоимость металлопроката, метизов и других покупных изделий (при наличии);

- стоимость сварочных работ, вспомогательных материалов;

- стоимость работ по изготовлению;

- стоимость антикоррозийной защиты металлоконструкций (при необходимости и согласования в спецификации);

- стоимость доставки объекта и разгрузочных работ на объекте (при согласовании включения разгрузки в конечную стоимость).

Поскольку ответчик поставленный товар оплатил частично, ему были направлены претензии, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения.

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности. Получение товара ответчиком подтверждается представленным в материалы дела универсальными передаточными документами, в которых имеются отметки покупателя о получении товара и оттиски печати ответчика, доказательства оплаты долга ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции была необоснованно отдельно учтена стоимость метизов, отклоняется судом первой инстанции, поскольку противоречит материалам дела и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельств данного дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, согласно которой при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФсуд апелляционной инстанции на основании совокупности представленных в дело доказательств установил, что вес каждого изделия (каждой позиции нестандартного оборудования), поставленного истцом, определяется на основании чертежей ТХ.Н, сборочных чертежей, выданных ответчиком в производство работ.

Этот вес указан в спецификациях к чертежам и состоит, в том числе из веса металлопроката и стандартных изделий (фланцев, метизов и т.п.).

В подтверждение своей позиции истец представил расшифровки по объемам, чертежи, счета-фактуры, отгрузочные ведомости.

Так в спецификациях чертежей указан общий вес конечного изделия после сборки, а также вес каждой позиции, как нестандартного оборудования, так и стандартных изделий, в том числе метизов.

Таким образом, указанный на чертежах общий вес товаров образуется из совокупной массы поставленных нестандартных деталей и стандартных изделий, в том числе метизов, следовательно, стоимость метизов включена в спецификации и подлежит оплате по согласованным ценам, так как оплата за товар согласно спецификациям к договору определяется исходя из его конечной совокупной массы.

Доказательств иного ответчиком не представлено.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

По сути, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ устанавливает возможность совершения стороной распорядительного действия пассивным способом (путем бездействия), вводя тем самым фикцию признания обстоятельств, на которые указывает оппонент, приравненную по правовым последствиям к их активному признанию (части 2, 3 статьи 70 АПК РФ).

Подобное регулирование продиктовано принципами процессуальной экономии и эффективности судопроизводства, не предполагающими неоправданное и лишенное смысла использование временных, финансовых и кадровых ресурсов государства.

При этом применение вышеуказанных положений всегда обусловлено отсутствием в материалах дела доказательств, ставящих под сомнение утверждение лица, участвующего в деле, на что явно указано в части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 11.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-5043/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев

ФИО1