307/2020-23549(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-17508/2019

город Вологда

04 марта 2020 года

 

Резолютивная часть решения вынесена 03 марта 2020 года. Полный текст решения изготовлен 04 марта 2020 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи  Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью  «ЦУМ-Композит» (ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о  взыскании 1 066 311 рублей,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЦУМ-Композит» (далее -  ООО «ЦУМ-Композит») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области  с иском к ФИО2, ранее являющемуся директором  общества с ограниченной ответственностью «МетПром» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «МетПром»), о взыскании в  субсидиарном порядке 1 066 311 рублей убытков по обязательства  ООО «МетПром».  

В обоснование заявленных требований ссылаются на неосновательное  получение от ООО «ЦУМ-Композит» денежных средств, перечисленных  платежными поручениями от 19.03.2014 № 134, от 27.03.2014 № 136, от  13.03.2014 № 113, от 05.03.2014 № 103, а также статьи 53.1., 15 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с чем дело  рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что  исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и следует из вступившего в законную  силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 28 декабря 2018  

года по делу № А13-2256/2017 ООО «ЦУМ-Композит» в адрес  ООО «МетПром» платежными поручениями от 19.03.2014 № 134, от 27.03.2014   № 136, от 13.03.2014 № 113, от 05.03.2014 № 103 перечислены денежные  средства в общей сумме 1 066 311 рублей.  

Данным же определением суд признал недействительными сделки –  указанные выше платежи и применил последствия недействительности сделки  в виде обязания ООО «МетПром» возвратить в конкурсную массу ООО «ЦУМ- Композит» денежные средств в размере 1 066 311 рублей, выдан  исполнительный лист серии ФС 020444728 от 28.12.2018.  

По сведениям ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 17.10.2018 принято  решение о предстоящем исключении ООО «МетПром» из ЕГРЮЛ как  недействующего юридического лица, 20.02.2019 данное юридическое лицо  исключено из реестра как недействующее. На указанную дату директором  ООО «МетПром» являлся ФИО2  

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2017 года  по делу № А13-2256/2017 ООО «ЦУМ-Композит» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

ООО «ЦУМ-Композит» в лице конкурсного управляющего, считая, что  действия бывшего директора ООО «МетПром» ФИО2 по получению  денежных средств в размере 1 066 311 рублей являются недобросовестными,  причинившими ООО «ЦУМ-Композит» убытки, обратилось в арбитражный суд  с настоящим иском.  

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство  прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).  

В силу пункта 2 статьи 64.2. ГК РФ исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц  влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими  законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как  предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не  препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1.  ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. ГК РФ к ответственности в виде  возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную  пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)  не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1. ГК РФ лицо, имеющее фактическую  возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в  

интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет  ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Как предусмотрено пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества  из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего  юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено  тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1. ГК РФ, действовали  недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может  быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого  общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть  привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства  стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не  исключения юридического лица из реестра как такового.  

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения  убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации,  так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает  применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15,  1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости  доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у  потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя,  причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и  наступившим у истца вредом.  

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с  руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как  недействующего, ответственность последних может наступить, если  обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации,  искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю  юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными  факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности  действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения  обязательств перед контрагентом.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление   № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный  исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано  действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае  нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и  (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на  предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки,  причиненные юридическому лицу таким нарушением. Поскольку субсидиарная  ответственность является частным видом гражданско-правовой  ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести  субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются  расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение  его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это  лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его  право не было нарушено (упущенная выгода).  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит  гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при  доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения  ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а  также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика  и возникшими убытками.  

В данном случае, проанализировав установленные в ходе рассмотрения  дела обстоятельства, в том числе представленную по запросу суда  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по  Вологодской области копию регистрационного дела ООО «МетПром» суд  полагает, что истцом не доказана совокупность условий для привлечения  бывшего директора ФИО2 к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «МетПром».  

ООО «ЦУМ-Композит» в обоснование требований ссылается на то, что  ООО «МетПром» по платежным поручениям в марте 2014 года получило от  истца денежные средства. В дальнейшем данные сделки по переводу денежных  средств были признаны судом недействительными с обязанием возвратить  данные денежные средства в конкурсную массу ООО «ЦУМ-Композит» и на  невозможность исполнения данного судебного акта в связи с исключением  ООО «МетПром» из ЕГРЮЛ.  

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора по существу  заявитель обязан был представить доказательства (в том числе косвенные) о  том, что ФИО2 на момент совершения спорных сделок являлся лицом,  которое в силу имеющихся у него возможностей, принимало решения о  совершении сделок, а также получило выгоду от совершения этих сделок.  

Между тем, как следует из регистрационного дела ООО «МетПром» на  момент перечисления ООО «ЦУМ-Композит» спорных денежных средств –  март 2014 года единственным учредителем и директором ООО «МетПром»  являлась ФИО4.  

Как следует, из определения Арбитражного суда Вологодской области от  28 декабря 2018 года по делу № А13-2256/2017 спорные денежные средства  перечислялись по договору поставки от 01.04.2013 № 07/13 между ООО «ЦУМ- Композит» и ООО «МетПром» и со стороны ООО «МетПром» подписаны  директором ФИО4  

ФИО4 13.11.2014 приняла решение о снятии с себя с должности  директора ООО «МетПром» и возложении обязанности директора общества на  ФИО2, сведения о смене руководителя внесены в ЕГРЮЛ 24.11.2014.  

Таким образом, на момент совершения сделок, положенных истцом в  основу требования о привлечении ФИО2 к субсидиарной  

ответственности, данное лицо не являлось ни директором, ни учредителем  ООО «МетПром», в связи с чем не может нести субсидиарную ответственность  по обязательствам данного общества по приведенному конкурсным  управляющим основаниям.  

Кроме того, суд принимает во внимание, что ООО «ЦУМ-Композит» не  направляло в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1.  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» о нарушении своих прав и законных  интересов в случае исключения ООО «МетПром» из реестра как  недействующего юридического лица. Несмотря на то, что законом не  предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган  о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, ООО «ЦУМ- Композит», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента  статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9  ГК РФ и после возбуждения исполнительного производства могло и должно  было предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о  должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган  соответствующего заявления. Подобное обращение позволило бы  характеризовать заинтересованное лицо как действующее с достаточной  степенью осмотрительности.  

Кроме того, суд учитывает, что решение о ликвидации ООО «МетПром»  непосредственно данной организацией не принималось, ликвидационный  баланс не составлялся, ООО «МетПром» исключено из ЕГРЮЛ на основании  пункта 2 статьи 2.1. Закона № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.  

Доводы, изложенные в исковом заявлении не могут быть приняты во  внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной  ответственности руководителя или единственного участника юридического  лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от  необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой  ответственности.  

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия  обстоятельств, свидетельствующих о совершении ФИО2  неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение  юридическим лицом обязательств перед ООО «ЦУМ-Композит», оснований  для удовлетворения заявленных требований не имеется.  

При обращении с исковым заявлением в суд истцу предоставлялась  отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.  

При отказе в удовлетворении исковых требований, государственная  пошлина подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Вологодской области  

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ЦУМ-Композит» в  удовлетворении требований о привлечении ФИО2 к  субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной  ответственностью «МетПром» в размере 1 066 311 рублей.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ- Композит» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере  23 663 рубля.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его  принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Судья Н.Ю. Курпанова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 01.03.2019 5:14:13

Кому выдана Курпанова Наталья Юрьевна