ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-41960/2022

город Ростов-на-Дону

03 апреля 2024 года

15АП-952/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянов Д.В.,

судей Илюшина Р.Р., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии:

от ФИО2: адвокат Воробьева В.И. по доверенности № 61АА9532610 от 27.04.2023, удостоверение № 8015 (регистрационный номер 61/6111);

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности № 61АА8620448 от 31.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу № А53-41960/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» в лице законных представителей ФИО3, ФИО10

к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Попутчик»

при участии третьих лиц: ФИО8, ФИО9

о признании сделок недействительными, взыскании убытков,

по иску общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» в лице участника ФИО9

к индивидуальному предпринимателю ФИО7

при участии третьего лица: Попова Христофора Александровича

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» в лице участников ФИО3 и ФИО10 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО7, индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Попутчик» о признании недействительными сделок по перечислению ООО «МЕДСТАЙЛ» денежных средств:

- в пользу ИП ФИО7 в период с 08.04.2019 по 31.03.2022 на общую сумму 14 059 900 руб.;

- в пользу ИП ФИО5 в период с 09.10.2020 по 29.03.2022 на общую сумму 2 995 982,60 руб.;

- в пользу ИП ФИО6 в период с 05.06.2020 по 14.04.2022 на общую сумму 4 931 300 руб.;

- в пользу ООО «Попутчик» в период с 26.01.2021 по 25.03.2022 на общую сумму 3 335 528 руб., а также о взыскании солидарно убытков (уточненные требования).

Общество с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» в лице ФИО9 в рамках дела № А53-5544/2023 обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительными заключенных между ООО «МЕДСТАЙЛ» и ИП ФИО7 договоров аренды недвижимости от 01.04.2019, от 01.04.2020, от 01.08.2020.

Определением от 17.05.2023 дело № А53-5544/2023 и дело № А53-41960/2022 объединены в одно производство.

Определением от 27.10.2023 судом принят отказ ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице ФИО3, ФИО10 от иска в части требований о признании недействительными сделок по перечислению ООО «МЕДСТАЙЛ» денежных средств в пользу ИП ФИО7 на общую сумму 14 059 900 руб., взыскании с ФИО2 и ИП ФИО7 в пользу ООО «МЕДСТАЙЛ» 14 059 900 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 18.12.2023 по делу № А53-41960/2022 в удовлетворении исковых требований ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице законных представителей ФИО3, ФИО10 отказано. В удовлетворении исковых требований ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице участника ФИО9 отказано. Суд взыскал с ФИО3 в пользу ИП ФИО7 расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., с ФИО10 – 30 000 руб., с ФИО9 – 30 000 руб. В удовлетворении остальной части требований ИП ФИО7 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с решением суда от 18.12.2023, ООО «МЕДСТАЙЛ» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными сделок по перечислению ООО «МЕДСТАЙЛ» денежных средств в пользу ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Попутчик» и взыскании солидарно убытков, а также в части взыскания судебных расходов в пользу ИП ФИО7

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства исполнения ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Попутчик» перевозок грузов, оплату за которые производило ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице генерального директора ФИО2 (не принято во внимание отсутствие первичных документов, подтверждающих реальность оспариваемых сделок и оказанных услуг). Вывод суда о том, что не установлены недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, противоречит материалам дела. Понесенные ИП ФИО7 судебные расходы не отвечают принципу соразмерности, являются неразумными и подлежат снижению.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО7 просит обжалуемое решение в части взыскания судебных расходов оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители участвующих в деле лиц поддержали правовые позиции по спору.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3, ФИО10, ФИО9 являются участниками ООО «МЕДСТАЙЛ» с долей участия 25% каждый, генеральным директором общества являлся ФИО2

В связи с необходимостью получить информацию о деятельности общества участники 17.02.2022 обратились к генеральному директору с требованием предоставить документацию. По причине отсутствия ответа в установленный законом срок участники обратились с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела № А53-9330/2022 арбитражный суд определением от 23.05.2022 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязал кредитные учреждения предоставить информацию: выписки банков об операциях ООО «МЕДСТАЙЛ» за период с 2018 по 2022 гг.

Как указано истцами, из анализа полученных выписок, с которыми участники общества ознакомились 06.09.2022, следуют факты совершения сделок общества по перечислению денежных средств третьим лицам, которые не имели под собой экономического обоснования и причинили убытки обществу.

Так, согласно сведениям, полученным из выписки ПАО «Сбербанк», за период с 09.10.2020 по 09.03.2022 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ИП ФИО5 на общую сумму 2 372 171,60 руб.

Согласно сведениям, полученным из выписки АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 02.03.2021 по 29.03.2022 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ИП ФИО5 на общую сумму 623 811 руб.

Согласно сведениям, полученным из выписки ПАО «Сбербанк», за период с 05.06.2020 по 25.03.2022 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ИП ФИО6 на общую сумму 1 991 900 руб.

Согласно сведениям, полученным из выписки АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 15.10.2021 по 14.04.2022 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ИП ФИО6 на общую сумму 2 939 400 руб.

Согласно сведениям, полученным из выписки ПАО «Сбербанк», за период с 26.01.2021 по 25.03.2022 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ООО «Попутчик» на общую сумму 2 653 088 руб.

Согласно сведениям, полученным из выписки АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 05.04.2021 по 16.11.2021 ООО «МЕДСТАЙЛ» совершены операции перечисления в пользу ООО «ПОПУТЧИК» на общую сумму 682 440 руб.

Общая сумма платежей в пользу ИП ФИО5 составила 2 995 982,60 руб., в пользу ИП ФИО11 – 4 931 300 руб., в пользу ООО «Попутчик» – 3 335 528 руб.

Ссылаясь на то, что указанными операциями, совершенными от имени ООО «МЕДСТАЙЛ» единоличным исполнительным органом, обществу были причинены убытки в виде утраты денежных средств, директором общества документы, подтверждающие наличие оснований для совершения вышеуказанных операций и получение от контрагента встречного имущественного предоставления, которое обосновало бы совершенные операции, предоставлены не были, ФИО3, ФИО10 обратились в арбитражный суд с требованиями о взыскании солидарно убытков.

В ходе рассмотрения спора исковые требования ФИО3, ФИО10 были уточнены, в связи с чем подлежали рассмотрению требования о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств:

- в пользу ИП ФИО5 в период с 09.10.2020 по 29.03.2022 на общую сумму 2 995 982,60 руб.;

- в пользу ИП ФИО6 в период с 05.06.2020 по 14.04.2022 на общую сумму 4 931 300 руб.;

- в пользу ООО «Попутчик» в период с 26.01.2021 по 25.03.2022 на общую сумму 3 335 528 руб., а также о взыскании солидарно убытков.

Обращаясь с иском в суд, ФИО9 указала, что между ООО «МЕДСТАЙЛ» и ИП ФИО7 были заключены договоры аренды недвижимости № б/н от 01.04.2019, № б/н от 01.04.2020, № б/н от 01.08.2020, в соответствии с которыми осуществлено перечисление денежных средств в размере 14 059 900 рублей. По указанным договорам в пользование арендатору – ООО «МЕДСТАЙЛ» предоставлены помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, с целевым использованием под склад.

По мнению ФИО9, договоры аренды, заключенные ООО «МЕДСТАЙЛ» и ИП ФИО7, обладают признаками притворной сделки. Помещение, арендуемое обществом у ИП ФИО7, для цели осуществления фармацевтической деятельности, не было указано в лицензии, выданной ООО «МЕДСТАЙЛ».

Помимо того, что общество не использовало и не могло использовать помещения, арендуемые у ИП ФИО7, договоры аренды были заключены на существенно отличающихся условиях от действующих договоров аренды в части ценообразования, что повлекло причинение убытков обществу в размере 14 059 900 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО9 в суд с иском к ИП ФИО7 о признании недействительными заключенных между ООО «МЕДСТАЙЛ» и ИП ФИО7 договоров аренды недвижимости от 01.04.2019, от 01.04.2020, от 01.08.2020.

При рассмотрении исковых требований в обжалуемой части суд первой инстанции руководствовался следующим.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истцы (ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице участников ФИО3 и ФИО10) указали, что оспариваемые сделки являются недействительными, мнимыми и притворными, ссылаясь при этом на положения статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истцы указали, что действиями директора ФИО2 обществу причинены убытки.

В свою очередь последствия недействительности сделки предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако определенных правил на случай взыскания с каждой из сторон полученного по сделке она не содержит. Оснований для признания платежей (перечислений денежных средств) недействительными сделками гражданским законодательством прямо не предусмотрено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, в этом случае суд определяет, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению (определение Верховного Суда РФ от 21.11.2016 № 305-ЭС14-5756).

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае заявленные требования подлежат как требования о взыскании неосновательного обогащения в порядке пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

В пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» указано, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Таким образом, требование истца (ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице участников ФИО3 и ФИО10) о взыскании убытков, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сформулированное как требование о взыскании денежных средств, перечисленных на основании недействительных сделок, суд апелляционной инстанции считает необходимым переквалифицировать на требование о взыскании неосновательного обогащения, полученного в результате совершения недействительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 1 статьи 1102 Кодекса).

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или пользования ответчиком имуществом (денежными средствами истца), отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что услуги по перевозке грузов ООО «МЕДСТАЙЛ» контрагентами ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Попутчик» не предоставлялись. Вследствие того, что услуги по перевозке ООО «МЕДСТАЙЛ» контрагентами не оказывались, перечисление денежных средств в их адрес не имело под собой правовых оснований.

Как следует из материалов дела, 02.04.2019 между ИП ФИО6 и ООО «МЕДСТАЙЛ» был заключен договор транспортной экспедиции № 133, по условиям которого ИП ФИО6 приняла на себя обязательства от своего имени выполнять и/или организовывать выполнение экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов ООО «МЕДСТАЙЛ» на основании заявок ООО «МЕДСТАЙЛ» на перевозку грузов.

ФИО6 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 01.11.2017, при этом основным видом экономической деятельности ИП ФИО6 является деятельность автомобильного грузового транспорта.

По каждой перевозке, в соответствии с условиями вышеуказанного договора, сторонами дополнительно подписывались заявка и акт об оказании услуг. Кроме того, сторонами подписаны акты сверки по взаимным расчетам за 2021 и 2022 гг.

15.12.2020 между ООО «Попутчик» и ООО «МЕДСТАЙЛ» заключен договор транспортной экспедиции № 135, по условиям которого экспедитор (ООО «Попутчик») в течение срока действия договора обязуется от своего имени выполнять и/или организовывать выполнение экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов клиента (ООО «МЕДСТАЙЛ»).

В обоснование фактического оказания услуг по указанному договору в материалы дела ответчиком представлены акты, подписанные сторонами без разногласий.

15.10.2020 между ИП ФИО5 и ООО «МЕДСТАЙЛ» был заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов, по условиям которого ИП ФИО5 принял на себя обязательства по выполнению транспортных и экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов ООО «МЕДСТАЙЛ» на основании заявок ООО «МЕДСТАЙЛ» на перевозку грузов.

ФИО5 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 04.12.2015, при этом основным видом экономической деятельности является: «Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (43.4)».

По каждой перевозке, в соответствии с условиями вышеуказанного договора, между ИП ФИО5 и ООО «МЕДСТАЙЛ» подписывались акты об оказании услуг. Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 22.12.2022.

Между тем в ходе рассмотрения настоящего спора ООО «МЕДСТАЙЛ» заявлено о фальсификации следующих доказательств, представленных ИП ФИО6:

- договоров-заявок на перевозку груза № 1682 от 02.04.2019, № 2061 от 10.06.2019, № 2217 от 08.07.2019, № 2242 от 10.07.2019, № 2339 от 25.07.2019, № 2358 от 29.07.2019, № 2436 от 08.08.2019, № 2461 от 15.08.2019, № 2515 от 21.08.2019, № 2564 от 28.08.2019, № 2648 от 06.09.2019, № 2639 от 06.09.2019, № 2813 от 03.10.2019, № 2930 от 18.10.2019, № 3316 от 10.12.2019, № 3470 от 13.01.2020, № 3493 от 15.01.2020, № 3561 от 03.02.2020, № 3564 от 03.02.2020, № 3563 от 03.02.2020, № 3561 от 03.02.2020, № 3561 от 03.02.2020, № 3563 от 03.02.2020, № 3566 от 04.02.2020, № 3645 от 19.02.2020, № 3672 от 25.02.2020, № 3673 от 25.02.2020, № 3714 от 28.02.2020, № 3743 от 04.03.2020, № 3734 от 03.03.2020, № 3753 от 05.03.2020, № 3789 от 12.03.2020, № 3791 от 12.03.2020, № 3818 от 17.03.2020, № 3833 от 18.03.2020, № 3831 от 18.03.2020, № 3843 от 19.03.2020, № 3865 от 20.03.2020, № 3860 от 21.03.2020, № 3869 от 23.03.2020, № 3861 от 23.03.2020, № 3888 от 26.03.2020, № 3914 от 01.04.2020, № 3916 от 01.04.2020, № 3918 от 01.04.2020, № 3923 от 02.04.2020, № 3933 от 06.04.2020, № 3974 от 13.04.2020, № 4030 от 21.04.2020, № 4045 от 23.04.2020, № 4051 от 23.04.2020, № 4045 от 23.04.2020, № 4063 от 26.04.2020, № 4113 от 01.05.2020, № 4113 от 01.05.2020, № 4144 от 07.05.2020, № 4141 от 07.05.2020, № 4172 от 13.05.2020, № 4178 от 14.05.2020, № 4185 от 14.05.2020, № 4236 от 21.05.2020, № 4244 от 21.05.2020, № 4271 от 26.05.2020, № 4272 от 26.05.2020, № 4284 от 27.05.2020, № 4339 от 02.06.2020, № 4340 от 02.06.2020, № 4342 от 02.06.2020, № 4363 от 04.06.2020, № 4398 от 09.06.2020, № 4418 от 11.06.2020, № 4434 от 15.06.2020, № 4437 от 15.06.2020, № 4483 от 17.06.2020, № 4537 от 23.06.2020, № 4547 от 25.06.2020, № 4549 от 25.06.2020, № 4561 от 29.06.2020, № 4606 от 03.07.2020, № 4626 от 07.07.2020, № 4631 от 07.07.2020, № 4660 от 09.07.2020, № 4701 от 15.07.2020, № 4710 от 16.07.2020, № 4710 от 16.07.2020, № 4725 от 16.07.2020, № 7712 от 07.10.2021, № 7751 от 15.10.2021, № 7786 от 21.10.2021, № 7808 от 26.10.2021, № 7818 от 27.10.2021, № 7819 от 28.10.2021, № 7828 от 29.10.2021, № 7832 от 01.11.2021, № 7853 от 03.11.2021, № 7859 от 08.11.2021, № 7862 от 08.11.2021, № 7862 от 08.11.2021, № 7904 от 15.11.2021, № 7918 от 16.11.2021, № 7922 от 17.11.2021, № 7947 от 19.11.2021, № 7991 от 01.12.2021, № 7991 от 01.12.2021, № 8198 от 28.01.2022, № 8219 от 02.02.2022, № 8368 от 02.03.2022, № 8374 от 03.03.2022, № 8503 от 28.03.2022, № 8519 от 30.03.2022, № 8561 от 07.04.2022, № 8586 от 11.04.2022, № 8589 от 11.04.2022, № 8615 от 14.04.2022, № 8636 от 18.04.2022, № 8685 от 25.04.2022, № 8701 от 28.04.2022, № 8705 от 28.04.2022, № 8719 от 29.04.2022, № 8733 от 04.05.2022, № 8735 от 04.05.2022, № 8746 от 06.05.2022, № 8756 от 11.05.2022, № 8794 от 17.05.2022, № 8799 от 18.05.2022, № 9066 от 07.07.2022;

- договора транспортной экспедиции № 133 от 02.04.2019, заключенного между ООО «МЕДСТАЙЛ» и ИП ФИО6;

- актов об оказании услуг № 001175 от 10.07.2019 на сумму 17 000 руб., № 37 от 27.02.2022 на сумму 250 000 руб., № 100 от 03.03.2022 на сумму 8 000 руб., № 37/1 от 04.03.2022 на сумму 95 000 руб., № 103 от 04.03.2022 на сумму 6 000 руб., № 107 от 05.03.2022 на сумму 6 000 руб., № 138 от 29.03.2022 на сумму 132 500 руб., № 139 от 30.03.2022 на сумму 120 000 руб., № 164 от 11.04.2022 на сумму 150 000 руб., № 163 от 11.04.2022 на сумму 493 500 руб., № 168 от 12.04.2022 на сумму 151 000 руб., № 200 от 29.04.2022 на сумму 312 500 руб., № 205 от 05.05.2022 на сумму 113 000 руб., № 217 от 09.05.2022 на сумму 275 000 руб., № 206 от 11.05.2022 на сумму 187 000 руб., № 213 от 18.05.2022 на сумму 200 000 руб., № 130 от 01.07.2022 на сумму 108 000 руб., № 143 от 01.07.2022 на сумму 120 000 руб., № 282 от 08.07.2022 на сумму 124 000 руб., № 284 от 15.07.2022 на сумму 59 000 руб., № 285 от 15.07.2022 на сумму 68 000 руб., № 291 от 17.07.2022 на сумму 88 000 руб., № 294 от 18.07.2022 на сумму 90 000 руб., № 295 от 18.07.2022 на сумму 97 000 руб., № 299 от 20.07.2022 на сумму 99 000 руб., № 263 от 01.08.2022 на сумму 171 500 руб., № 172 от 18.08.2022 на сумму 120 000 руб.

Заявление о фальсификации доказательств по делу проверено судом в порядке, предусмотренном в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 161 вышеназванного Кодекса, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Так, ООО «МЕДСТАЙЛ» заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки давности изготовления документов и подписей ФИО2 на них, однако ФИО2 в процессе рассмотрения спора пояснил, что подписи во всех указанных документах выполнены им, в связи с чем необходимость проведения судебной экспертизы по данном вопросу отсутствовала.

Кроме того, истцом не представлены письма экспертных организаций о готовности провести соответствующую экспертизу, не внесены денежные средства на депозитный счет суда для обеспечения возможности проведения судебной экспертизы. При этом иные доводы в обоснование заявления о фальсификации истцом не приведены.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что за период с 01.01.2020 по 14.04.2022 согласно официальным данным из единой информационной системы (ЕИС) закупки товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд ООО «МЕДСТАЙЛ» было заключено 867 государственных контрактов.

Вся подробная информация по каждому контракту с вложением всех соответствующих документов, подтверждающих все платежи, объекты закупок, стадии исполнения контракта, журналы всех событий по контрактам и т.д., находится в открытом доступе на сайте «ЕИС Закупки» (Единая информационная система в сфере закупок).

Исполнение по всем контрактам ООО «МЕДСТАЙЛ» завершено (для надлежащего исполнения контрактов и получения обществом от этого прибыли, ООО «МЕДСТАЙЛ» необходимо было осуществлять доставку медицинских препаратов).

Факт непосредственной взаимосвязи между исполнением государственных контрактов и договоров транспортно-экспедиционных услуг отслеживается в актах выполненных работ, договорах-заявках, которые приобщены к материалам дела. В данных актах графа «наименование работ, услуг» содержит не только реквизиты заказа и дату, но также и адрес транспортировки, который соответствует адресу заказчика по заключенным государственным контрактам.

Официальные данные из единой информационной системы (ЕИС) содержат в себе полную информацию по каждому государственному контракту, заключенному ООО «МЕДСТАЙЛ» за период с 01.01.2020 по 14.04.2022, в том числе адрес осуществления доставки товара.

Поскольку за период с 01.01.2020 по 14.04.2022 государственные контракты ООО «МЕДСТАЙЛ» исполнены, доставка товара по указанным адресам товара была осуществлена, следовательно, доводы апелляционной жалобы в данной части не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истцами не указано каким иным образом осуществлялась доставка медицинских препаратов и исполнение заключенных контрактов в отсутствие оспариваемых перевозок. Более того, в ходе исполнения вышеуказанных договоров сторонами подписаны акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчетов, также договоры-заявки на перевозку груза по каждому из договоров.

Доказательств наличия сговора между ФИО2 и ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Попутчик» в материалы дела истцами не представлены, равно как и не представлено доказательств недействительности представленной документации, подписанной сторонами, фиктивности совершенных сделок либо признаков искусственного документооборота.

В свою очередь ранее решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2022 по делу № А53-9330/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО3 к ООО «МЕДСТАЙЛ» (третье лицо: ФИО10) об обязании представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за период с 2018 по 2021 гг.;

- протоколы общих собраний участников общества – за весь период деятельности;

- копии свидетельств о праве собственности, выписки из ЕГРН, технические паспорта на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве;

- документы учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве;

- финансовые и финансово-хозяйственные договоры с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 по настоящее время;

- финансовые и хозяйственные договоры, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнениями, за период с 2019 года по настоящее время;

- копии документов, представленных ООО «МЕДСТАЙЛ» в ходе проверки деятельности общества, по итогам которой состоялось заседание комиссии Межрайонной ИФНС № 27 по Ростовской области, оформленное протоколом № 109 от 07.04.2022.

В рамках указанного дела суд установил, что требование истца о предоставлении финансовых и финансово-хозяйственных договоров с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 года по настоящее время подлежит отклонению, поскольку исполнено, что подтверждается письмом № 14/2022 от 14.02.2022, требование истца о предоставлении финансовых и хозяйственных договоров, заключенных обществом, со всеми приложениями и дополнениями, за период с 2019 года по настоящее время подлежит отклонению, поскольку исполнено, что подтверждается письмом № 55/2022 от 25.05.2022.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 принят отказ ФИО3 от исковых требований и отказ ФИО10 от заявленных требований, решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2022 по делу № А53-9330/2022 отменено, производство по делу прекращено.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали причинения обществу убытков в результате заключения и исполнения указанных сделок (в том числе перечисления денежных средств по осуществленным перевозкам).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункты 2, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

При таких обстоятельствах, поскольку судом первой инстанции не установлена недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, в удовлетворении исковых требований ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице участников ФИО3 и ФИО10 отказано правомерно.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

В части заявления ИП ФИО7 о распределении судебных расходов суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов установлен статьей 110 Кодекса.

Пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», предусмотрено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 указанного постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность расходов на оплату услуг представителя, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должна быть обоснована стороной, требующей возмещения этих расходов. Кроме того, согласно статье 110 Кодекса право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 22.12.2022 между ИП ФИО7 (доверитель) и адвокатом Андреевым А.П. заключено соглашение об оказании юридической помощи № 107, по условиям которого доверитель поручил, а адвокат обязался представлять интересы ИП ФИО7 в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-41960/2022.

Согласно пункту 2.2 соглашения размер вознаграждения по данному соглашению составляет 100 000 рублей.

Во исполнение условий соглашения предпринимателем внесены в кассу филиала № 4 по Первомайскому району г. Ростова-на-Дону РОКА им. Д.П. Баранова денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 10.01.2023 года на сумму 30 000 руб., № 15 от 15.02.2023 года на сумму 40 000 руб., № 49 от 21.06.2023 на сумму 30 000 руб.

23.10.2023 между адвокатом и предпринимателем подписан акт о выполненных работах.

Также 24.03.2023 между ИП ФИО7 (доверитель) и адвокатом Андреевым А.П. заключено соглашение об оказании юридической помощи № 25, по условиям которого доверитель поручил, а адвокат обязался представлять интересы ИП ФИО7 в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-5544/2023.

Согласно пункту 2.2 соглашения размер вознаграждения по данному соглашению составляет 100 000 рублей.

Во исполнение условий соглашения предпринимателем внесены в кассу филиала № 4 по Первомайскому району г. Ростова-на-Дону РОКА им. Д.П. Баранова денежные средства в сумме 100 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 22 от 28.03.2023 года на сумму 70 000 рублей, № 72 от 30.10.2023 года на сумму 30 000 рублей.

При таких условиях, факт несения расходов на оплату услуг представителя подтвержден.

При выполнении поручения по делу № А53-41960/2022 и № А53-5544/2023 адвокатом выполнена следующая работа: ознакомление с материалами дела; подготовлены процессуальные документы (отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву, отзыв на ходатайство о назначении экспертизы и заявления о фальсификации, ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела и т.д.); принято участие в предварительном судебном заседании (31.01.2023); принято участие в судебных заседаниях (02.03.2023, 04.04.2023, 17.05.2023, 03.07.2023, 30.08.2023, 02.10.2023, 23.10.2023, 27.11.2023, 11.12.2023); представлены в материалы дела дополнительные доказательства.

В свою очередь судом первой инстанции учтено, что производство по делам №№ А53-41699/2022 и А53-5544/2023 было объединено, ИП ФИО7 приводились аналогичные возражения по двум искам. ФИО3 и ФИО10 заявлены аналогичные требования, однако впоследствии определением от 27.10.2023 судом принят отказ ООО «МЕДСТАЙЛ» в лице ФИО3, ФИО10 от иска в части требований о признании недействительными сделок по перечислению ООО «МЕДСТАЙЛ» денежных средств в пользу ИП ФИО7 на общую сумму 14 059 900 руб., взыскании с ФИО2 и ИП ФИО7 в пользу ООО «МЕДСТАЙЛ» 14 059 900 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

Доводы о том, что понесенные ИП ФИО7 судебные расходы не подлежат взысканию с ФИО3 и ФИО10 в связи с отказом в части требований о недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО7, отклоняются су дом апелляционной инстанции, поскольку отказ истцов (ФИО3 и ФИО10) от части требований заявлен в ходе рассмотрения дела, в то время когда ИП ФИО7 уже вынужден был нести расходы на оплату услуг представителя для защиты своих прав и законных интересов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, поведение сторон в ходе судебного разбирательства, объем и качество проделанной представителем ответчика работы, суд первой инстанции пришёл к выводу, что разумным является возмещение понесенных заявителем расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции с ФИО10 в сумме 30 000 руб., с ФИО3 – 30 000 руб., с ФИО9 – 30 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя судом отказано.

Доказательств обратного ООО «МЕДСТАЙЛ» в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем доводы заявителя жалобы в указанной части судом апелляционной инстанции отклоняются.

Заявляя о необходимости уменьшения взыскиваемых судебных расходов, ООО «МЕДСТАЙЛ» не представило в суд апелляционной инстанции доказательства их чрезмерности, а также несоразмерности стоимости таких же услуг, оказываемых другими юридическими фирмами, не доказало, что какие-либо действия по оказанию услуг были излишними.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу № А53-41960/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                               Р.Р. Илюшин

 

                                                                                                                           О.А. Сулименко