/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20016/2016-сд

27 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

.5

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.,    судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,

при участии:  

к/у ООО «МАТРИКС» Коняева И.В. по паспорту,

от Мокрушиной Г.В.: Наскидашвили С.Г. по доверенности от 30.05.2017,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31602/2017)  конкурсного управляющего ООО «Матрикс» Коняева И.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2017 по делу № А56-20016/2016-сд.5 (судья Т.М. Муха), принятое по заявлению конкурсного управляющего Коняева И.В. о признании недействительной сделки, заключенной между конкурсным управляющим ООО «МАТРИКС» Коняевым И.В. и Мокрушиной Г.В. 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАТРИКС», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 ООО «МАТРИКС» (ОГРН: 1037851037619, адрес местонахождения: 191119, г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32, литер А, пом. 20-Н) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

В рамках конкурсного производства, 12.05.2017 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №б/н от 17.10.2014, заключенного между должником и Мокрушиной Галиной Валентиновной, об отчуждении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), идентификационный номер (VIN) JTEBU3FJ805013463, 2011 года изготовления, ПТС 78 УН 315919 от 01.03.2011, тип двигателя – бензиновый, цвет кузова – белый, в пользу Мокрушиной Г.В., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что стоимость автомобиля не соответствует рыночной стоимости аналогичных автомобилей на дату заключения договора. По мнению кредитора, противоправность интереса обеих сторон сделки заключалась в том, что из собственности должника выбыл ликвидный актив, за счет которого впоследствии могли бы быть погашены требования кредиторов, и взаимен которого должник не получил бы иного имущества, за счет которого эти требования также могли быть погашены.

Определением от 31.10.2017 в удовлетворении заявления было отказано, в связи с пропуском конкурсным управляющим годичного срока исковой давности на предъявление требования, который суд первой инстанции исчислил с даты заключения спорного договора – 17.10.2014. Кроме того, по мнению суда, конкурсный управляющий не доказал фактические обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий, оспаривая сделку, сослался только на общие основания недействительности сделки, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 10, 168), требования о признании договора недействительным по специальным основания, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт  статьи 61.2), конкурсный управляющий не заявлял; суд первой инстанции самостоятельно переквалифицировал основания для признания сделки недействительной; такое право у суда первой инстанции отсутствует, следовательно, суд вышел за пределы своей компетенции. Согласно доводам жалобы, заключение договора купли-продажи не соответствует экономическим интересам должника, который на протяжении предшествующих трех лет выплачивало лизинговые платежи за спорный автомобиль, размер которых составил более 2 000 000 руб., а уже через неделю после перехода к должнику права собственности на спорный автомобиль, он был реализован в пользу Мокрушиной Г.В. за 46 020 руб. По мнению конкурсного управляющего, у сторон сделки не было воли, направленной на возникновение правоотношений свойственных для купли-продажи, что соответственно, приводит к выводу о мнимости сделки.  Также податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, поскольку управляющим было заявлено о ничтожности спорной сделки, а не об ее оспоримости, следовательно, срок исковой давности составляет три года, который управляющий исчисляет с даты объявления резолютивной части решения о признании должника несостоятельным (банкротом) (12.05.2016). В обоснование своей позиции конкурсный управляющий сослался на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 №306-ЭС15-998, которым сформирована практика применения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом новой редакции пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство об истребовании от Управления ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области материалов регистрационного дела (в том числе все документы, послужившие основанием для совершения регистрационных действий) в отношении спорного автомобиля. Данные документы необходимы для уточнения требований конкурсного управляющего в части реституционных последствий требований.

Суд апелляционной инстанции, ввиду наличия в материалах дела доказательства отчуждения Мокрушиной Г.В. спорного автомобиля в пользу Савиных А.В. (договор от 27.04.2017) и перехода права собственности на спорный автомобиль от Мокрушиной Г.В. к указанному лицу, не усмотрев оснований для истребования дополнительных доказательств от Управления ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего. Последующие сделки со спорным автомобилем не имеют правового значения для целей применения последствий недействительности сделки, необходимость в истребовании регистрационного дела отсутствует. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель Мокрушиной Г.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, 17.10.2014 между ООО «МАТРИКС» (продавец) и Мокрушиной Г.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязался продать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить следующий автомобиль: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), идентификационный номер (VIN) JTEBU3FJ805013463, 2011 года изготовления, ПТС 78 УН 315919 от 01.03.2011, тип двигателя – бензиновый, цвет кузова – белый.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составила 46 020 руб.

В тот же день, 17.10.2014 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства, согласно которому автомобиль передан в исправном состоянии, комплектность автомобиля проверена.

Переход права собственности на спорный автомобиль зарегистрирован в органах ГИБДД.

Конкурсный управляющий представил сведения о продаже автомобилей TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2010-2013 года выпуска, размещенным на сайте Авто.ру, согласно которым минимальная стоимость такого автомобиля составляет 1 600 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая цену автомобиля, по которой он был отчужден, не соответствующей рыночной стоимости аналогичных автомобилей на дату заключения договора, а сам договор мнимым и заключенным в ущерб интересам кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами правом, с целью избежать обращения взыскания на имущество должника, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи спорного автомобиля свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора купли-продажи статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что отчуждение спорного автомобиля, осуществлено по существенно заниженной цене, которая, как минимум, в 34 раза ниже цены аналогичного автомобиля, реализуемого на рыночных условиях; оплата покупателем имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 17.10.2014, не подтверждена соответствующими доказательствами.

Апелляционным судом принято во внимание, что стоимость спорного автомобиля подтверждена договором лизинга (баланс лизингодателя) №13415/2011 от 27.10.2011, заключенного с ООО «Каркаде», на основании которого автомобиль был приобретен должником. Согласно договору стоимость автомобиля составила 2 639 830,51 руб. В соответствии с графиком платежей, последний платеж подлежал оплате 27.09.2014 и составил 32 997,88 руб.

На основании передаточного акта от 10.10.2014 к договору лизинга, лизингодатель передал в собственность лизингополучателя спорный автомобиль, а уже 17.10.2014 последний продал Мокрушиной Г.В. данный автомобиль по цене 46 020 руб., которая практически равна выкупному платежу по договору лизинга (38 937,50 руб.) (л.д.46). Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 17.10.2014, автомобиль передан в исправном состоянии, комплектность автомобиля проверена. Таким образом, основания для определения стоимости автомобиля в 34 раза меньше его рыночной цене не установлены и представителем Мокрушиной Г.В. не обоснованы.

Доказательства соответствия цены автомобиля, указанной в спорном договоре, рыночным условиям ответчиком в материалы дела также не представлены.

В этой связи, оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подписанный сторонами договор купли-продажи спорного автомобиля от 17.10.2014 заключен с целью выбытия у должника ликвидного актива, договор имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующий ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

Наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорных договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, заявление конкурсного управляющего признается апелляционным судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Проверка судом первой инстанции спорной сделки по специальным основаниям ее недействительности, не должна была лишать заявителя права на проверку сделки на ее соответствием общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, апелляционный суд считает, что вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности является ошибочным по следующим основаниям.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи заключен 17.10.2014, следовательно, к спорной сделке применим указанный порядок исчисления сроков исковой давности при оспаривании сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий с настоящим заявлением в арбитражный суд обратился 12.05.2017. Таким образом, апелляционным судом установлено, что на день обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной трехлетний срок, исчисляемый по правилам пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, не истек.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения статьи пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылка на разъяснения пункта 32 Постановления № 63 является неправомерной, а вывод о пропуске заявителем годичного срока исковой давности является ошибочным. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании сведений сайта Авто.ру, с учетом мнения сторон, апелляционным судом была установлена стоимость спорного автомобиля на нижней границе ценового предложения – 1 600 000 руб. Отсутствие у ответчика спорного автомобиля влечет в качестве применения  последствий недействительности сделки взыскание действительной стоимости автомобиля за вычетом его договорной цены.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции следует отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить, взыскав с ответчика действительную стоимость автомобиля за вычетом его договорной цены.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2017 по делу № А56-20016/2016-сд.5 отменить. Принять новый судебный акт. 

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля б/н от 17.10.2014, заключенный между ООО «МАТРИКС» и Мокрушиной Галиной Валентиновной об отчуждении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) VIN JTEBU3FJ805013463, 2011 года изготовления, ПТС 78 УН 315919 от 01.03.2011, тип двигателя бензиновый? цвет кузова белый, в пользу Мокрушиной Г.В. Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с Мокрушиной Г.В. в пользу ООО «МАТРИКС» 1 554 000 руб. 

Взыскать с Мокрушиной Г.В. в пользу ООО «МАТРИКС» 9 000 руб. расходов по государственной пошлине.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Г. Медведева

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

 И.Ю. Тойвонен