Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-295/2021

г. Петрозаводск

27 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 года.  

Полный текст решения изготовлен   27 мая 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Шевцова Андрея Карповича  

к Власову Павлу Валерьевичу

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Коллектинг LTD"

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Коллектинг LTD" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии (до перерыва):

истца, Шевцова А.К. (личность удостоверена) 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 17 до 24 мая 2021 года.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Коллектинг LTD» Шевцов Андрей Карпович (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Власову Павлу Валерьевичу (далее - ответчик) об исключении ответчика из общества с ограниченной ответственностью «Коллектинг LTD», участниками которого в равных долях являются истец и ответчик.

Требование основано на неисполнении ответчиком обязанности по участию в решении вопросов, значимых для хозяйственной деятельности ООО «Коллектинг LTD». Истец указывает, что c 25.10.2020 ФИО3 уклоняется (по месту жительства не проживает – квартира продана, его телефон находится вне зоны действия) без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, чем фактически заблокировал принятие решений по значимым вопросам хозяйственной деятельности ООО «Коллектинг LTD» (продление полномочий директора).

Иск обоснован ссылкой на статью 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и поддержан истцом в судебном заседании.

Определением от 27 января 2021 года ООО «Коллектинг LTD» привлечено к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Ответчик и третье лицо отзыв на исковое заявление в суд не направили, в судебное заседание не явились, по правилам части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о дате судебного заседания. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Заслушав объяснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о необоснованности иска ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Коллектинг LTD» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 2 февраля 2006 года; участниками Общества с равными долями в уставном капитале являются ФИО2 и ФИО3. Истец одновременно является директором Общества. Данные обстоятельства подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2021 (листы 29-30).

Утверждая, что ответчик уклоняется от участия в решении вопросов, значимых для хозяйственной деятельности Общества, истец просит исключить ФИО3 из состава участников.

В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

При обращении в суд истец не представил доказательства систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях, также как и доказательства созыва таких собраний. В ответ на предложение суда доказать обстоятельства, положенные в основание иска, истец представил единственное уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 10 мая 2021 года, направленное в адрес второго участника 7 апреля 2021 года. Почтовое отправление возвращено по истечении срока хранения.

Согласно протоколу №7 общего собрания участников от 10.05.2021 собрание не состоялось по причине отсутствия ФИО3   

Суд полагает, что единичный факт отсутствия ответчика на собрании не может квалифицироваться как систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. Другие доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей истец суду не представил.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, лежит на этой стороне. 

Поскольку истец не доказал наличие оснований для исключения ответчика их участников ООО «Коллектинг LTD», суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Шевцова Андрея Карповича отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Шалапаева И.В.