Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75345/2022

19 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюрина Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ИЗОКРОМ" 

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 05.07.2022, ФИО1

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 30.01.2022

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Изокром" (далее – Общество) об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):|

             Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы.

Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы:

Решения генерального директора о проведении собраний.

Требования участников общества о проведении собраний.

Уведомление участников общество о проведении собраний.

Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

Списки аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы.

Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2019 - 2021 годы.

Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы.

Договоры купли-продажи за 2020-2021  годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2020 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2021 год.

Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019 г., 01.01.2020 г., 01.01.2021 г.

31. Книги покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В судебном заседании истец поддержал  исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником Общества (доля в размере 20% в уставном капитале).

08.07.2022 ФИО1 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Факт направления требования подтверждается копией почтовой квитанции от 22.07.2022.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Как пояснил представитель ответчика, часть запрошенных истцом документов, а именно:  Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания, Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы (Решения генерального директора о проведении собраний, Требования участников общества о проведении собраний, Уведомление участников общество о проведении собраний, Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний, Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний, Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам), Обществом не составлялись, в связи с чем предоставление их истцу не представляется возможным.

Кроме того, судом установлено и истцом не оспаривается, что ответчиком направлены в адрес истца Договоры купли-продажи за 2020-2021  годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении остальной части запрашиваемых документов Обществом не предоставлено.

Ссылка ответчика на то, что истец злоупотребляет правом на информацию, отклоняется судом. 

Обществом не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества

Само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части. 

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления N 7).

В данном случае суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заявленные требования удовлетворить в части.

 Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Изокром" предоставить ФИО1 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов: 

1.             Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы.

Списки аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы.

Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2019 - 2021 годы.

Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2020 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2021 год.

Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019 г., 01.01.2020 г., 01.01.2021 г. 

Книги покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

Установить судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Изокром» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.