СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13538/2021-ГК

г. Пермь

05 марта 2022 года

Дело № А60-24538/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Дружининой О.Г., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО2, по доверенности от 26.11.2021, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании дело № А60-24538/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Микромир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО  «Формат», ООО  «Март», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу

о признании сделки недействительной, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Микромир»  (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» о признании договора банковского счета № 

<

***> от 29.06.2020  недействительным,  обязании закрыть  счет.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 дело  передано  на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым  решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что обжалуемое решение  принято без учета фактических обстоятельств дела,   с нарушением норм процессуального и материального права. 

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что при обращении в банк руководителя ООО «Микромир» с заявлением об открытии счета был предъявлен паспорт на имя ФИО3, сотрудником банка установлены и проверены - серия и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, код подразделения, признаки подделки не выявлены; в информационной базе «Сервис проверки действительности паспортов граждан Российской Федерации» при вводе серии и номера паспорта, сведения о паспорте на имя ФИО3 в списке недействительных паспортов не значатся; сообщение об утере паспорта на имя ФИО3 истец не заявлял.   Также для открытия расчетного счета в банк   предоставлены все необходимые документы - выписка ЕГРЮЛ от 22.06.2020, решение о создании общества, приказ № 1 о назначении директора ФИО3 от 25.12.2015;   устав организации от 25.12.2015, карточка собразцами подписи ФИО3, анкета клиента,фото клиента с развернутым паспортом в руках и фотографическая копия паспорта клиента, на фотографии изображен мужчина, имеющий внешнее сходство с  фото в паспорте. Ответчик  считает,  что  банком  в  соответствии  с  требованиями Закона № 115-ФЗ и инструкции № 153-И проведены достаточные мероприятия по установлению и идентификации лица при открытии счета как руководителя ООО «Микромир», иных законных способов идентификации лица, обратившегося за открытием счета, действующим законодательством не предусмотрено.

По мнению ответчика истец, заявляя о поддельности документов, представленных для открытия расчетного счета, не представил доказательства данного обстоятельства,   результаты расследования  по обращению истца о подделке документов не представлены. Полагает, что   суд первой инстанции   не исследовал вопрос о том, является ли паспорт ФИО3 поддельным,   предположение истца  о подделке паспорта путем вклеивания фотографии    могло быть  подтверждено или опровергнуто  лишь сличением поддельного и оригинального паспорта.   

Ответчик полагает, что оснований для удовлетворения иска не имелось, решение просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

  При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции,  исходя из предмета иска – признание недействительной сделкой договора банковского счета, принимая во внимание утверждение истца о том, что расчетный счет открыт по заявлению неизвестных лиц с использованием поддельных документов, руководитель истца заявление на открытие счета не подписывал, как и не подписывал иные документы, направленные на предоставление обществу услуги дистанционного банковского обслуживания в связи с открытием счета,  возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, а также учитывая, что из представленной ответчиком выписки по счету на указанный счет поступили денежные средства от ООО «Формат» (ИНН 

<

***>), впоследствии перечислены со счета по реквизитам  ООО «Март» (ИНН 

<

***>), пришел к выводу о том, что обжалуемым решением затронуты права указанных лиц, не привлеченных к участию в деле.

На  основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ  апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек указанных лиц,  а также Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу    к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесено определение от 10.01.2022.

Судебное разбирательство указанным определением назначено на 07.02.2022. Определением от 07.02.2022 в силу ч. 5 ст. 158 АПК РФ по причине временного отсутствия судьи Гуляевой Е.И. судебное разбирательство отложено на 02.03.2022.

Определением от 01.03.2022 в порядке ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена  судьи  Семенова В.В. на  судью  Дружинину О.Г.,  сформирован  состав суда – председательствующий судья Гуляева Е.И., судьи Дружинина О.Г., Ушакова Э.А.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просила в удовлетворении иска отказать.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично. 

От истца в апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

Заслушав ответчика, исследовав материалы дела, апелляционный суд установил:

ООО «Микромир»  создано в 2015 с целью осуществления поставок электронных комплектующих, в том числе иностранного производства.  

С момента создания  общества  ФИО3  является его  руководителем - генеральным директором, что подтверждается решением № 1 от 08.12.2015 и приказом № 1 от 25.12.2015.

19.08.2020 ООО «Микромир» из ИФНС № 20   получены сведения о том, что помимо ранее открытых банковских счетов   в июне 2020 года  обществу  открыты  расчетные  счета     в  иных различных банках,   в том числе 29.06.2020  - в ПАО «УБРиР»  (ответчик)  открыт расчетный  счет № 

<

***>.

Обращаясь в суд с иском о признании договора банковского счета недействительным,  истец ООО «Микромир»  указал на то, что  истец не обращался в ПАО «УБРиР» с заявлением об открытии расчетного счета № 

<

***>,  документы для открытия счета,   поручения на совершение по нему операций в банк не предоставлялл,  руководитель истца банк не посещал,    карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета,  не подписывал, документы общества банку не передавал; указанный расчетный счет открыт неизвестными лицами, помимо воли ООО «Микромир» и  его руководителя,   с использованием фальсифицированных документов,  для заключения  договора банковского счета мог быть использован фальсифицированный паспорт, часть паспортных данных которого соответствовала паспортным данным  руководителя общества ФИО3

Истец указал на то, что представленный неустановленными лицами в ПАО «УБРиР» паспорт не соответствует оригинальному паспорту ФИО3 по признакам:  фотография, вклеенная в паспорт, является фотографией иного лица,  подпись, выполненная от имени ФИО3, отличается от его оригинальной подписи,  подпись, выполненная от имени лица, выдавшего паспорт, отличается от подписи лица, указанной в оригинальном паспорте ФИО3,  печать органа, выдавшего паспорт, отличается от печати указанного органа, проставленной в оригинальном паспорте ФИО3, в иных документах  использован оттиск печати компании ООО «Микромир», не соответствующий (отличающийся по тексту, шрифту, расположению символов) настоящему оттиску печати,  использована подпись генерального директора ФИО3, не соответствующая настоящей подписи директора.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что все необходимые документы для заключения договора банковского счета, открытия счета истцом представлены, личность руководителя истца установлена, его полномочия проверены,  при этом  проведены достаточные мероприятия по установлению и идентификации лица при открытии счета,  иных законных способов идентификации лица, обратившегося за открытием счета,  законом не предусмотрено. По мнению ответчика факт обращения в банк иного лица истцом не доказан.

Заслушав мнение ответчика, исследовав материалы дела,  оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.  1 ст.  166 ГК РФ).

В силу  п.  2  ст.  168 ГК РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Правоотношения сторон урегулированы Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 02.07.2021) "О банках и банковской деятельности", а также инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 24.12.2018) "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов". 

Согласно   ст.  845 ГК РФ  по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Статьей 846 ГК РФ установлено, что  при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.  Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Порядок открытия, ведения и закрытия банком счетов клиентов в рублях, иностранной валюте и драгоценных металлах устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами, на  что указано  в ст. 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 02.07.2021) "О банках и банковской деятельности".

В соответствии с инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 02.02.2021) "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида и представление до открытия счета всех документов и сведений, определенных законодательством Российской Федерации,  проведение идентификации клиента, его представителя, выгодоприобретателя.  Должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты представленных сведений и их достоверности в случаях и в порядке, установленных настоящей Инструкцией, на основании полученных документов проверяют наличие у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей инструкцией, банковскими правилами и должностной инструкцией. В указанных целях должностные лица банка взаимодействуют с клиентами и их представителями, запрашивают и получают необходимую информацию.  До открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк обязан располагать копиями документов, удостоверяющих личность клиента, а также лиц, личности которых необходимо установить при открытии счета, либо сведениями об их реквизитах: серия и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, и код подразделения (если имеется) (далее - реквизиты документа, удостоверяющего личность). Для открытия счета в банк представляются оригиналы документов или их копии, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Для открытия счета клиент обязан представить документы, предусмотренные настоящей инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие счета обусловлено наличием документов, не указанных в настоящей Инструкции. 

В соответствии с главой 4 инструкции  Банка России от 30.05.2014 N 153-И для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются: а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе; б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции); г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

По  общим  правилам юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (п.  1  ст.  53 ГК РФ).

Согласно  ст.  87 ГК РФ  обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.  Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При  этом  вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, отнесен  к  компетенции общего собрания участников общества.

Материалами настоящего дела подтверждено, что  учредительные  документы, представленные в банк при  открытии счета,  и документы, на основании которых создано ООО «Микромир»,   не  являются идентичными  по  форме и содержанию.  Представленная в банк копия устава общества  имеет  существенные отличия от  копии  устава истца.   

Кроме того,   фотография на гражданском  паспорте  действительного руководителя истца  ФИО3   не  соответствует   фотографии в паспорте, представленном ответчику в целях открытия счета.  

С учетом  установленных по  делу  обстоятельств доводы  истца о заключении  договора банковского счета и   открытии  обществу  счета  неуполномоченным лицом, на основании  сфальсифицированных  доказательств, нашли  подтверждение в материалах дела. 

В   постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8728/12 сформулирован  правовой подход, в силу  которого договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

По правилам п. 1 ст.  167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку  основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида,  сделка по  открытию  договора банковского счета совершена  на  основании сфальсифицированных  документов, представленных неустановленным лицом, которое не  обладало  полномочиями  на представление интересов общества,   сделка  по  заключению  договора банковского счета,  открытию банковского счета   в  публичном акционерном обществе «Уральский банк реконструкции и развития» на  общество с ограниченной ответственностью «Микромир» является  недействительной (ничтожной) на  основании  п. 2 ст. 168 ГК РФ. 

Доводы, приведенные ответчиком,  о проведении достаточных мероприятий по установлению и идентификации лица при открытии счета как руководителя ООО «Микромир», об отсутствии иных законных способов идентификации лица, обратившегося за открытием счета,  судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, так как совокупность собранных по делу доказательств не свидетельствует об обращении истца в банк с заявлением об открытии счета. 

При  этом отсутствие вины  банка при  открытии  счета не влияет  на  правовую  квалификацию  указанной  сделки.

Статьей 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что в результате заключения недействительной (ничтожной) сделки - договора банковского счета  - истцу открыт счет,  данный счет подлежит закрытию (ст.167 ГК РФ). 

Обстоятельства, повлекшие переход к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 АПК РФ), являются основанием для отмены решения суда. Исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-24538/2021 отменить. 

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор банковского счета от 29.06.2020, заключенный публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Микромир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применить  последствия  недействительности  сделки:  обязать публичное  акционерное  общество  «Уральский  банк  реконструкции  и развития» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) закрыть банковский счет № 

<

***>.

Взыскать с публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Микромир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.И. Гуляева

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина

 

Э.А. Ушакова