ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-38842/2019

г. Самара

11 марта 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 09 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 28.08.2019;

от ответчика – представители ФИО3, ФИО4, доверенности от 11.11.2020:

от третьих лиц – (ФИО5) представители ФИО3, ФИО4, доверенность от 02.12.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 марта 2021 года в зале № 7 апелляционные жалобы  ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020, по делу № А55-38842/2019 (судья Шлинькова Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пронто-Самара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 42 213 881 руб. 23 коп.

третьи лица: гр. ФИО11 Анна Анатольевна

гр. Ушаков Анатолий Дмитриевич

гр. ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пронто-Самара» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Самара»  о взыскании 42 213 881 руб. 23 коп., в том числе 40 988 166 руб. 60 коп. - действительной стоимости доли, 1 225 714 руб. 63 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 02.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по день фактического исполнения судебного акта.

В процессе рассмотрения дела истец обратился к суду с ходатайством о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли.

Определением суда от 07.07.2020 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Институт оценки и управления» ФИО8. Перед экспертом поставлен вопрос о действительной стоимости доли ООО «Пронто-Самара» (90 %) в ООО  "Регион-Самара", определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности  ООО "Регион-Самара" на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (25.01.2018) с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО "Регион-Самара".

По результатам проведенного исследования в материалы дела поступило Заключение от 28.09.2020, в котором экспертом ФИО8 на основании анализа финансового положения и эффективности деятельности ООО «Регион-Самара», исследования объектов недвижимости, состояния и анализа рынка, к которому относятся объекты оценки, на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Регион-Самара» на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, определена действительная стоимость доли ООО «Пронто-Самара» в ООО «Регион-Самара», которая составила 28 224 900 руб. 00 коп.

Не согласившись с результатами проведенной экспертизы, ответчик обратился к суду с письменным ходатайством о назначении повторной экспертизы, проведение которой просил поручить иному эксперту и иной экспертной организации.

В обоснование заявленного ходатайства ответчиком указано, что в рамках гражданского дела № 3а-1709/2019, рассмотренного Самарским областным судом 25.11.2019, проводилась экспертиза по определению рыночной стоимости 4-х объектов недвижимости, по результатам которой определена стоимость нежилых помещений, более чем на 20 % отличная от стоимости помещений, определенной экспертом при проведении экспертизы в рамках настоящего дела.

Между тем, при рассмотрении дела  № 3а-1709/2019 по иску ООО «Регион-Самара» об установлении кадастровой стоимости нежилых помещений, экспертом была определена рыночная стоимость нежилых помещений по состоянию на 24.07.2013, по настоящему делу действительная стоимость определялась на более поздний период.

Положения части 2 статьи 87 АПК РФ предусматривают возможность назначения повторной экспертизы при возникновении сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. 

Обстоятельства, свидетельствующие о противоречиях в выводах эксперта ФИО8, либо основания сомневаться в обоснованности экспертного заключения, чем те, на которые ссылается ответчик, не указаны.

При таких обстоятельствах, суд не нашел оснований для назначения повторной экспертизы, считая экспертное заключение ООО «Институт оценки и управления» в достаточной степени обоснованным исследованными обстоятельствами, мотивированным, полным и всесторонним. Сомнений в обоснованности и полноте приведенных выводов не имеется.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства ООО «Регион-Самара» о назначении повторной экспертизы судом отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 по делу № А55-38842/2019 с  общества с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пронто-Самара» взыскано 28 224 900 руб. 00 коп. – задолженность, 844 040 руб. 50 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, начиная с 03.12.2019 по день фактического исполнения обязательства по оплате, а также судебные расходы в размере 215 535 руб. 20 коп. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Регион-Самара», ФИО5 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просили решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы ООО «Регион-Самара»  указал, что выход ООО «Пронто-Самара» из ООО «Регион-Самара» одобрен единственным участником ООО «Пронто-Самара» - ООО «Пронто Медиа Холдинг» с последующей выплатой действительной стоимости доли вышедшему участнику  в размере 90 000 руб. 00 коп.

Факт одобрения выхода ООО «Пронто-Самара» из состава участников ООО «Регион-Самара» подтверждается решением единственного участника ООО «Пронто-Самара» - ООО «Пронто Медиа Холдинг».

На общем собрании участников ООО «Регион-Самара» 05.02.2018 приняты решения считать ООО «Пронто-Самара» вышедшим из состава участников ООО «Регион-Самара», в срок не позднее 25.04.2018 выплатить ООО «Пронто-Самара» действительную стоимость доли в размере 90 000 руб. 00 коп., определенную на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.01.2017.

В этой связи 26.02.2018 ООО «Пронто-Самара», как указывают заявитель ООО «Регион-Самара», было получено 90 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленной им квитанцией к приходному кассовому ордеру № 2 от 26.02.2018.

Кроме того, в жалобе ООО «Регион-Самара»  указано, что ООО «Пронто-Самара» не может являться  надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку ООО «Пронто-Самара» в лице генерального директора ФИО9 заключило с ФИО5 договор об уступке требования (цессии) № 01-ДЦ от 25.07.2018, согласно которому право требования выплаты действительной стоимости доли ООО «Пронто-Самара» передало Фурману М.Ш.

Во исполнение условий данного договора 16.08.2018 ФИО5 передал директору ООО «Пронто-Самара» ФИО9 12 800 000 руб. 00 коп. в счет оплаты действительной стоимости доли, что подтверждается письменной распиской ФИО9 от 16.08.2018., а также 3 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается распиской от 25.07.2017 (в котором, по мнению ООО «Регион-Самара» допущена описка при указании года ее составления).

При этом заявитель жалобы ФИО5 указал, что расчет с ООО «Пронто-Самара» произведен в полном объеме путем внесения ответчиком - ООО «Регион-Самара» наличных денежных средств в размере 90 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Пронто-Самара», а также путем передачи Фурманом М.Ш. ФИО9 12 800 000 руб. 00 коп. по расписке в счет оплаты действительной стоимости доли.

ФИО10 (впоследствии ФИО11) Анна Анатольевна возражала против удовлетворения требований, ссылаясь на обстоятельства взаимоотношения сторон, а также на обстоятельства выплаты ООО «Пронто-Самара» в полном объеме действительной стоимости доли.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» апелляционные жалобы поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Пронто-Самара» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Пронто-Самара» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.1999, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. 

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Пронто-Самара» является ООО «Пронто Медиа Холдинг» с долей участия в уставном капитале 100 %.

С 27.04.2017 по 14.06.2018 руководителем ООО «Пронто-Самара» являлась ФИО9 (впоследствии фамилия изменена на ФИО11) 

Вместе с тем, в период с 17.01.2018 по 28.12.2018 ФИО9 также являлась генеральным директором ООО «Пронто Медиа Холдинг».

Как указывает истец, в августе 2017 года ООО «Пронто-Самара» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Регион-Самара» внесено недвижимое имущество, что подтверждается протоколом № 2 от 31.08.2017 об утверждении денежной оценки имущества для оплаты доли в уставном капитале, актом приема-передачи имущества от 31.08.2017.

Согласно Выписке из списка участников ООО «Регион-Самара» по состоянию на 23.05.2018, ООО «Пронто-Самара» является участником ООО «Регион-Самара» с размером доли 90 % на основании протокола № 3, ФИО12 является участников ООО «Регион-Самара» с размером доли 10 % на основании протокола № 1 от 11.08.2017.

В результате ООО «Пронто-Самара» стало участником ООО «Регион-Самара» с долей участия 90%. Право собственного на нежилые помещения 21.11.2017 зарегистрированы за ООО «Регион-Самара», что отражено в Едином государственном реестре недвижимости. 

Впоследствии, 25.01.2018 ООО «Пронто-Самара» в лице директора ФИО9 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Регион-Самара», которое зарегистрировано нотариусом г. Москвы ФИО13

В период с 07.05.2018 по 12.10.2018 ФИО9 являлась генеральным директором ООО «Регион-Самара».

Полагая, что ООО «Регион-Самара» до настоящего времени не выплатило ООО «Пронто-Самара» действительную стоимость доли, ООО «Пронто-Самара» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Поскольку заявление ООО «Пронто-Самара» о выходе из ООО «Регион-Самара» было подано в 2018 году, то до 01.07.2019 ООО «Регион-Самара», по мнению истца, должно было выплатить ООО «Пронто-Самара» действительную стоимость доли.

При обращении в суд истцом, на основании бухгалтерской отчетности ООО «Регион-Самара» за 2017 год, определена действительная стоимость доли 90 %, которая составила 40 988 166 руб. 60 коп., исходя из следующей формулы: 45 801 407 руб. 34 коп. (кадастровая стоимость недвижимого имущества) + 28 000 руб. 00 коп. (активы) – 287 000 руб. 00 коп. (пассивы) х 90 % = 40 988 166 руб. 60 коп.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 26, 14, 30, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что действительная стоимость доли участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о его выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В этой связи размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона, установленный порядок, в данном случае не мог быть изменен соглашением какой-либо из сторон.

По смыслу пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 4.1.3. Устава ООО «Регион-Самара» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО «Пронто-Самара» - ООО «Пронто Медиа Холдинг» принято решение от 22.01.2018 № б/н об одобрении выхода ООО «Пронто-Самара» из состава участников ООО «Регион-Самара» на основании заявления генерального директора ООО «Пронто-Самара» ФИО9, а также о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ООО «Пронто-Самара» в размере 90 000 руб. 00 коп.

Общим собранием участников ООО «Регион-Самара» приняты решения, оформленные в виде протокола № 3 от 05.02.2018, считать ООО «Пронто-Самара» вышедшим из состава участников ООО «Регион-Самара», выплатить ООО «Пронто-Самара» в срок не позднее 25.04.2018 действительную стоимость доли в размере 90 000 руб. 00 коп., определенном на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.01.2017.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 26.02.2018 ООО «Пронто-Самара» получены денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп. от ООО «Регион-Самара» в качестве выплаты действительной стоимости доли УК при выходе из состава учредителей.

Впоследствии, 25.07.2018 ООО «Пронто-Самара» и ФИО5 заключен договор  об уступке требования (цессии) № 01-ДЦ, согласно условиям которого цедент - ООО «Пронто-Самара» уступает цессионарию - ФИО5 право требования к своему должнику - ООО «Регион-Самара» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 90 000 руб. 00 коп., в связи с выходом цедента из общества. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора. (п. 1.4. договора)

В пункте 1.3. договора уступки указано, что за приобретаемое право требования цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 90 000 руб. 00 коп. наличными деньгами в момент заключения договора.

Обстоятельства заключения договора от 25.07.2018 уступки права требования доли с ООО «Регион-Самара» после получения денежных средств в размере  90 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Пронто-Самара», а также последующего получения ФИО9 денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп. от Фурмана М.Ш. в счет оплаты доли, ответчик поясняет устными договоренностями и последующим пересмотром стоимости доли в размере, превышающем 90 000 руб. 00 коп.

При этом, ответчик указал, что из 15 800 000 руб. 00 коп., полученных по распискам на 12 800 000 руб. 00 коп. и 3 000 000 руб. 00 коп., 1 000 000 руб. 00 коп. был передан риэлтору за поиск покупателя для продажи имущества. Таким образом, ООО «Пронто-Самара» фактически получило 14 800 000 руб. 00 коп.

В подтверждение поступления денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп. истцу, ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру.

При этом, суд первой инстанции оценив представленные документы, а также проанализировав взаимоотношения сторон, правомерно отнесся к их содержанию критически, а обстоятельства, в подтверждение которых они представлены, признал не доказанными, в силу следующего.

Так, суд первой инстанции верно отметил, что квитанция к приходному кассовому ордеру № 2 от 26.02.2018 свидетельствует о принятии от ООО «Регион-Самара» денежных средств в размере 90 000 руб. 00 коп. в качестве выплаты действительной стоимости доли УК при выходе из состава учредителей. На квитанции поставлена печать ООО «Пронто-Самара» и подписи главного бухгалтера и кассира ФИО9

Спустя шесть месяцев ООО «Пронто-Самара» заключает договор от 25.07.2018 об уступке Фурману М.Ш. требования действительной стоимости доли в размере 90 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «Регион-Самара»,

Однако, как верно замечено судом первой инстанции основания совершения такой уступки 25.07.2018 при предоставлении документов о получении от ООО «Регион-Самара» такой же суммы денежных средств 26.02.2018 в счет уплаты действительной стоимости доли ответчиком не обоснованны.

Доказательства исполнения предусмотренной в пункте 1.3. договора уступки обязанности Фурмана М.Ш. оплатить цеденту сумму в размере 90 000 руб. 00 коп. в момент заключения договора, суду также не представлены.

Вместе с тем, при наличии принятого ООО «Пронто-Самара» в лице директора ФИО9 решения об определении действительной стоимости доли в размере 90 000 руб. 00 коп., ФИО9 получает от Фурмана М.Ш. по расписке от 16.08.2018 12 800 000 руб. 00 коп. «в счет оплаты имущества», по расписке от 25.07.2017 (либо как указывает ответчик 25.07.2018) 3 000 000 руб. 00 коп. «в счет сделки по продаже имущества и доли ООО «Регион-Самара»».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные ответчиком обстоятельства устной договоренности и последующего принятия решения о действительной стоимости доли, превышающей 90 000 руб. 00 коп., документально не подтверждены. Какие-либо косвенные доказательства, свидетельствующие об этом, также не представлены.

Суд первой инстанции верно также отметил, что какие-либо документы об изменении стоимости уступленного права, в том числе решение единственного участника ООО «Пронто-Самара», дополнительные соглашения к договору уступки, также не представлены.

В подтверждение получения истцом денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп. в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 4 от 27.08.2018, из которой следует, что от ФИО9 ООО «Пронто Медиа Холдинг» получена денежная сумма в размере 14 800 000 руб. 00 коп. в качестве «выручки от продажи помещений ООО «Пронто-Самара»». Квитанция имеет подпись главного бухгалтера и кассира ФИО9 и скреплена печатью ООО «Пронто Медиа Холдинг», а не ООО «Пронто-Самара», в связи с чем, не подтверждает, как верно отмечено судом первой инстанции, обстоятельства получения именно истцом денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп. от ФИО9 

Истец после ознакомления с представленными документами указал, что кассовые операции ООО «Пронто-Самара» с начала 2018 года не проводились, как и операции по банковским счетам, что подтверждается письмом от 20.10.2020 ООО «Пронто-Самара», решениями от 26.12.2017, 24.03.2018 ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары о приостановлении операций по счетам, оборотно-сальдовая ведомость по счету 50, карточка счета 51 за 2018 год.

В представленном в материалы дела нотариально заверенном заявлении ФИО12, через которого, как указано в квитанции, были переданы денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Пронто-Самара», пояснил, что указанная сумма никогда им не передавалась, действительная стоимость доли никогда им, будучи директором ООО «Регион-Самара» (с 17.08.2017 по 07.05.2018), в пользу ООО «Пронто-Самара» не выплачивалась.

Довод об отсутствии у истца права на обращение в арбитражный суд с требованием о выплате действительной стоимости доли, в связи с уступкой права требования такой стоимости Фурману М.Ш., также правомерно не принят судом первой инстанции.

При этом, как следует из содержания договора об уступке требования № 01-ДЦ от имени ООО «Пронто-Самара» договор подписан генеральным директором ФИО9, которая на момент его подписания таковой не являлась, о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой с 14.06.2018 генеральным директором ООО «Пронто-Самара» являлся ФИО14.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что совершение сделки по уступке права требования 25.07.2018 ФИО9 как директором ООО «Пронто-Самара» противоречит имеющимся в материалах дела документам о ее полномочиях.

ФИО6 (ФИО10) в представленном отзыве пояснила, что не знала об отсутствии у нее полномочий как директора ООО «Пронто-Самара» на момент совершения сделки 25.07.2018, и узнала об этом лишь в декабре 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательства последующего одобрения данной сделки суду не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что исходя из положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ, пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предъявление исков о недействительности такого договора не требуется, поскольку сделка не влечет правовых последствий для представляемого лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ  суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные ответчиком и третьими лицами обстоятельства не доказаны, поскольку достоверные и допустимые доказательства выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Регион-Самара» не представлены.

 Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пояснениями каждого из лиц, участвующих в деле, в процессе рассмотрения дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование истца о выплате действительной стоимости доли в размере 28 224 900 руб. 00 коп.  обоснованны и подлежат удовлетворению, в оставшейся части в иске правомерно отказано.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно рассмотрено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ. 

Согласно абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В пункте 4.1.3. Устава ООО «Регион-Самара» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что правомерным является требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 02.12.2019, начисленные на сумму 28 224 900 руб. 00 коп., которая составила 844 040 руб. 50 коп., поскольку заявление ООО «Пронто-Самара» о выходе из ООО «Регион-Самара» было подано в 2018 году.  При этом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что истец неверно определил начальный период их начисления, без учета положений статьи 193 ГК РФ, а также сумму, на которую начислил проценты.

На основании изложенного, суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о том, что требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем, также является подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителей жалоб несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку они противоречат нормам действующего законодательства и представленным доказательствам по делу. Так согласно представленных доказательств по делу установлено, что истец не получал каких-либо денежных средств в оплату доли как ООО «Пронто-Самара», так и ООО «Пронто Медиа Холдинг».  Прежде всего, как было правильно отмечено судом, указанный документ (квитанция) не может подтверждать получение истцом средств за оплату действительной стоимости доли, поскольку он составлен от лица ООО «Пронто Медиа Холдинг», а не ООО «Пронто-Самара» и в качестве основания платежа указано: «выручку от продажи помещений ООО «Пронто-Самара», а не выплату действительной стоимости доли.

Доводы заявителей жалоб о том, что указанная сумма была выплачена не истцу, а его учредителю ООО «Пронто Медиа Холдинг», поскольку счета истца были заблокированы, также не состоятелен, поскольку ООО «Пронто Медиа Холдинг», также как и ООО «Пронто-Самара» не вело кассовых операций в 2018 г. и впоследствии. истец представил справку финансового директора ООО «Пронто Медиа Холдинг», согласно которой кассовых операций в ООО «Пронто Медиа Холдинг» не проводилось с 2015 г.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020, по делу № А55-38842/2019, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020, по делу № А55-38842/2019 - оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко    

            Судьи                                                                                  Е.А. Митина 

                                                                                                                           Д.А. Дегтярев