АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6182/2020

г. Оренбург

02 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 марта 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        02 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

садоводческого некоммерческого товарищества "Дубовая Роща", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, Оренбургский район, с. Нежинка

к обществу с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: 

общество с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСеть», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

гражданин ФИО2, г.Оренбург 

о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, заключенного между СНТ "Дубовая Роща" и ООО "БИТОЙЛ", недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании 24.03.2021 судом на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) был объявлен перерыв до 26.03.2021 до 14 час. 30 мин.

В судебном заседании приняли участие председатель садоводческого некоммерческого товарищества "Дубовая Роща" ФИО3, представители садоводческого некоммерческого товарищества "Дубовая Роща" - ФИО4 по доверенности от 10.01.2021, ФИО5 по доверенности от 25.09.2020, представитель общества с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ" ФИО6 по доверенности от 28.10.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСеть», ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Садоводческое некоммерческое товарищество "Дубовая Роща" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ" о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018, заключенного между СНТ "Дубовая Роща" и ООО "БИТОЙЛ", недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 07.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено                                            ООО «УралЭлектроСеть».

Определением от 25.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен бывший руководитель СНТ "Дубовая Роща" ФИО7

Представители истца требования считают обоснованными, поддерживают по основаниям, изложенным в заявлении. 

По мнению истца, на момент заключения спорного договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018 правлением СНТ "Дубовая Роща" решения общего собрания членов СНТ о необходимости заключения договора не принималось, с 24.05.2019 был избран новый председатель СНТ ФИО3, о заключении указанного договора новый председатель узнал с момента передачи документов 07.06.2019, бывший председатель ФИО2 не был полномочен заключать договор с ООО «БитОйл».

Представитель ответчика требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве, указывает на пропуск исковой давности, устно ходатайствует о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО8. 

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд первой инстанции считает его неподлежащим удовлетворению в силу следующего.

В части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии с частью 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости, определяет необходимость допроса свидетелей.

Арбитражный суд первой инстанции протокольным определением отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о вызове  в судебное заседание свидетеля ФИО8, поскольку судом не установлено обстоятельств, которые указанный свидетель может подтвердить в рамках данного спора.

Суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела в открытом судебном заседании  арбитражным судом первой инстанции установлено следующее.

28.12.2018 между СНТ "Дубовая Роща" (продавец) в лице председателя ФИО2, действующего на основании Устава, и ООО «БитОйл» (покупатель) в лице директора ФИО9, действующего на основании Устава, заключен  договор купли-продажи оборудования №1 (т.д. 1 л.д. 23-25), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование, указанное в п. 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора. Оборудование представляет собой сеть электроснабжения согласно перечню по приложению № 1 к настоящему договору. Оборудование на момент заключения настоящего договора находится в пользовании СНТ «Дубовая Роща» и принадлежит ему на праве собственности (п.п. 1.1-1.2).

Согласно п. 5.1 договора цена оборудования составляет 10 000 руб., НДС не предусмотрен. Оплата производится в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца. Продавец выдает покупателю приходный кассовый ордер, наличие которого у покупателя является необходимым и достаточным подтверждением произведенной оплаты.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования (Приложение №4 к настоящему договору).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СНТ "Дубовая Роща" полномочия председателя ФИО2 прекращены, полномочия лица, действующего от имени СНТ "Дубовая Роща" без доверенности, возложены на председателя ФИО3 с 24.05.2019 (т.д. 1 л.д. 8).

13.09.2019 УПП ПП №4 МУ МВД России «Оренбургское» младшим лейтенантом полиции ФИО10 в отношении ФИО2 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ст. 160 УК РФ, за отсутствием состава преступления, на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ (т.д. 1 л.д. 26-27).

Из отчета Союза «ТПП Оренбургской области»  №092-09-01030 (т.д. 1 л.д. 66-83) об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: Оренбургская область, СНТ «Дубовая роща», следует, что рыночная стоимость имущества, принадлежащего СНТ «Дубовая роща», по состоянию на 23.09.2019 с учетом округления составила                                          1 670 00 руб. 00 коп.

СНТ "Дубовая Роща" в лице председателя ФИО3 посчитало, что договор купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018 является недействительным, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В ходе настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018.

Указанный довод суд первой инстанции считает подлежащим отклонению в виду нижеследующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении. 

Судом установлено, что исковое заявление сдано на почту 18.05.2020 (т.д. 1 л.д. 57), зарегистрировано экспедицией арбитражного суда 20.05.2020 (т.д. 1 л.д. 3).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СНТ "Дубовая Роща" полномочия лица, действующего от имени СНТ "Дубовая Роща" без доверенности, возложены на председателя ФИО3 24.05.2019 (т.д. 1 л.д. 8). Документы приняты ФИО3 07.06.2019, что подтверждается материалами дела (т.д. 1 л.д. 169-170).

При таких обстоятельствах, учитывая, что бывший председатель правления СНТ "Дубовая Роща"  ФИО2 не был заинтересован в оспаривании договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018, суд считает, что истцом не пропущен годичный срок давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании п. 2 ст. 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (действующего на момент заключения договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018) правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения возглавляет председатель правления, избранный из числа членов правления на срок два года. Полномочия председателя правления определяются настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения.

Председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, в том числе, на основании решения правления заключает сделки и открывает в банках счета такого объединения (подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Федерального закона N 66-ФЗ).

Аналогичные положения закреплены в пунктах 10.2,  10.3 («г») Устава СНТ «Дубовая Роща», утвержденного на общем собрании уполномоченных представителей 06.04.2003 (т.д.1 л.д. 45). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления. Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения (пункт 1 статьи 20 Федерального закона N 66-ФЗ). 

В силу подпункта 15 пункта 3 статьи 22 Федерального закона N 66-ФЗ к компетенции правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения относятся совершение от имени такого объединения сделок.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В пункте 9.6 Устава СНТ «Дубовая Роща» установлено, что правление товарищества является коллегиальным исполнительным органом, подотчетно общему собранию, избирается из членов товарищества сроком на 2 года открытым голосованием в количестве не менее 5 человек. Правление возглавляет председатель, избранный сроком на 2 года и входящий в состав правления (п. 10.1 Устава). К компетенции правления относится совершение от имени товарищества сделки (п. 9.8 «ж»).

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, в том числе положения устава СНТ "Дубовая Роща", суд установил, что договор купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018 подписан председателем правления ФИО2 в отсутствие решения правления СНТ "Дубовая Роща" о заключении договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018.

Доказательства, подтверждающие факт принятия правлением СНТ «Дубовая Роща» решения о заключении договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018, в материалах делах отсутствуют.

При этом, довод ответчика о том, что протокол №1 общего отчетно-выборного собрания уполномоченных СНТ «Дубовая роща» от 15.12.2018  (т.д. 1 л.д. 162-164) является таким документом, в котором выражено согласие членов правления на заключение спорного договора, судом отклоняется. Из содержания указанного протокола следует, что в нем отсутствует информация о принятии решения правления СНТ по продаже спорного имущества.

В судебном заседании 24.03.2021 судом по ходатайству истца в качестве свидетелей были допрошены члены СНТ «Дубовая Роща» – ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, которые подтвердили факт проведения общего собрания членов СНТ «Дубовая Роща» 15.12.2018, но пояснили, что вопросы, связанные с реализацией спорного имущества, на собрании не решались, решение по отчуждению спорного имущества не принималось.

При этом, допрошенный в судебном заседании 24.03.2021 свидетель ФИО17 отрицал факт своего присутствия на собрании 15.12.2018.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018 недействительной сделкой.

При определении последствий недействительности сделки арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что спорное имущество фактически из владения истца не выбывало, а приобретенное по договору купли-продажи оборудования №1 от 28.12.2018 имущество было оплачено наличными денежными средствами в размере 10 000 руб. 00 коп., что подтверждается распиской ФИО2 от 31.01.2019 (т.д. 1 л.д. 179). 

Вместе с тем, представленная расписка от 31.01.2019 не является документом, подтверждающим передачу наличных денежных средств непосредственно СНТ "Дубовая Роща", поскольку не является оформленным в установленном порядке кассовым документом юридического лица, и в материалах дела отсутствуют доказательства фактического поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет СНТ "Дубовая Роща".

Такими доказательствами (внесения наличных денежных средств в кассу СНТ "Дубовая Роща" со стороны ФИО2) может являться квитанция к приходному кассовому ордеру, а со стороны СНТ "Дубовая Роща" - приходный кассовый ордер, а также отражение операции в кассовой книге (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства").

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что при заключении договора купли - продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 руководитель ООО «БитОйл» получил непосредственно от действующего руководителя СНТ «Дубовая роща» ФИО2 следующие документы: договор купли продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 с оригинальной подписью действующего руководителя СНТ «Дубовая роща» и синей печатью юридического лица; экземпляр протокола № 1 от 15 декабря 2018 года общего отчетно-выборного собрания уполномоченных СНТ «Дубовая роща» - с оригинальной подписью действующего руководителя и секретаря собрания, с синей печатью юридического лица; копии учредительных документов СНТ «Дубовая роща», выписку из ЕГРЮЛ, содержащую актуальные сведения о юридическом лице; оригиналы технической документации на оборудование, являющееся объектом сделки.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание передачу                   ООО «БитОйл» оригиналов технической документации при заключении договора, в качестве последствия недействительности сделки суд считает необходимым обязать  ООО "БИТОЙЛ" возвратить, а СНТ "Дубовая Роща" принять в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы следующих документов: паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 038655; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 038656; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской               № 190637; технические условия серии 8 № 00000008197; техническую документацию Строительство ВЛ-10кВ от опоры № 89 ВЛ-10кВ л.№5 РП Нежинка и строительство ТП – 10/0,4кВ, Оренбург 2014 год; Технический отчет по испытаниям и измерениям в электроустановках по объекту ТП 10/0,4кВ от опоры № 89 Л 10кВ № 5 РП Нежинка от 16.07.2014.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования садоводческого некоммерческого товарищества "Дубовая Роща" удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 1 от 28.12.2018 заключенный между садоводческим некоммерческим товариществом "Дубовая Роща" и обществом с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ" возвратить, а садоводческое некоммерческое товарищество "Дубовая Роща" принять в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы следующих документов: паспорт трансформатора тока             Т-0,66УЗ заводской № 038655; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской № 038656; паспорт трансформатора тока Т-0,66УЗ заводской            № 190637; технические условия серии 8 № 00000008197; техническую документацию Строительство ВЛ-10кВ от опоры № 89 ВЛ-10кВ л.№5 РП Нежинка и строительство ТП – 10/0,4кВ, Оренбург 2014 год; Технический отчет по испытаниям и измерениям в электроустановках по объекту ТП 10/0,4кВ от опоры № 89 Л 10кВ № 5 РП Нежинка от 16.07.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИТОЙЛ" в пользу садоводческого некоммерческого товарищества "Дубовая Роща" судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. 

Исполнительный лист на взыскание судебных расходов выдать взыскателю после вступления решения суда в законную силу, в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.

         

Судья                                                                      А.А. Александров