ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-16114/2024

03 апреля 2025 г. Дело № А72-12076/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой В.О.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 16.09.2024г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 с использованием сервиса веб-конференции

апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2024 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А72-12076/2022 

о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2022 заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2023) ФИО4 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 - член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» в номере №26(7471) от 11.02.2023.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.01.2024 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 12.02.2024 (резолютивная часть оглашена 09.02.2024) финансовым управляющим утверждена ФИО3 - член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

19.04.2024 от финансового управляющего ФИО3 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в арбитражный суд поступило заявление, в котором финансовый управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи от «03» февраля 2020 года, заключенный между ФИО4 и ФИО1, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил: -транспортное средство модели, марки Лада Гранта 219210, год выпуска 2019, VIN: 

<

***>, кузов № 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>, применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2024 года заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства Лада Гранта 219210, 2019г.в., VIN: 

<

***> от 03 февраля 2020 года, заключенный между ФИО4 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2024 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 12 декабря 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 22 января 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 20 февраля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 20 марта 2025 года.

Определением от 19 марта 2025 года в судебном составе произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Александрова А.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ .

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2024 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-12076/2022, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 03.02.2020 между ФИО4 и ФИО1 (ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник продал, а ответчик купил - транспортное средство: марки, модели: Лада Гранта 219210, 2019г.в., VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

Стоимость транспортного средства в соответствии с договором составила 250 000 руб. 00 коп.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Статья 61.1. Закона о банкротстве предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "Онекоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, ПАО Банк Зенит (банк, кредитор) и ФИО4 (должник, заемщик) заключили универсальный договор о предоставлении кредита №AVT-KD-09B0-1571249, путем акцепта заемщиком оферты кредитора, а именно путем предоставления заемщиком кредитору собственноручно подписанного настоящего предложения не позднее даты подписания.

Согласно условиям кредитного договора, кредитор обязался предоставить должнику денежные средства на приобретение автотранспортного средства в размере 493 135 руб. 34 коп. сроком возврата по - 25.05.2026 с уплатой процентов 12.000 % годовых.

За неисполнение условий договора заемщик уплачивает неустойку - 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

В целях обеспечения обязательств по кредитному договору между банком и должником заключен договор залога автотранспортного средства, приобретаемого в будущем (договор залога) №AVT-DZ-09B0-1571249, согласно которому все обязательства по кредитному договору №AVT-KD-09B0-1571249 обеспечиваются залогом автотранспортного средства марки Лада Гранта 219210, 2019г.в., VIN: 

<

***>.

24.05.2019 года в соответствии с условиями кредитного договора на счет должника №40817810100090003368 кредитором была переведена сумма кредита.

Определением суда от 18.05.2023 требование ПАО Банк Зенит в размере 294 949 руб. 87 коп., в том числе, 291 903 руб. 75 коп. - основной долг, 3037 руб. 44 коп. -проценты за пользование займом, 8 руб. 68 коп. - неустойка, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4, как обеспеченное залогом имущества должника - автомобиля LADA Granta, 2019 г.в., VIN 

<

***>.

Согласно сведениям, размещенным в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной Нотариальной Палаты РФ автомобиль Лада Гранта 219210, 2019г.в., VIN: 

<

***> находится в залоге у ПАО Банк Зенит (уведомление 2019-003-675069-173).

Должник указал на неполучение денежных средств и отсутствие сведений о месте нахождения транспортного средства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что имущество должника было реализовано без встречного исполнения, при наличии задолженности ФИО4 по кредитному договору, заключенному с ПАО Банк Зенит, в результате чего причинен существенный вред кредиторам.

Учитывая изложенное суд первой инстанции признал, что имеются основания для признания договора купли-продажи транспортного средства Лада Гранта 219210, 2019г.в., VIN: 

<

***> от 03 февраля 2020 года недействительным.

Между тем, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства заключения договора в полном объеме, не исследована финансовая возможность ответчика приобрести спорный автомобиль. 

Заявитель апелляционной жалобы, возражая против удовлетворения заявленного требования указал на получение должником равноценного встречного исполнения.

Согласно пункта 3 оспариваемого договора, за проданный автомобиль должник деньги в сумме 250 000 руб. получил полностью.

Кроме того в договоре указано должник транспортное средство передал, а ответчик деньги передал, транспортное средство получил, о чем должник и ответчик собственноручно расписались.

Должник и ответчик заинтересованными лицами не являются.

Оспариваемый договор сведений о том, что транспортное средство находится в залоге не содержит.

Согласно представленным в материалы сведениям ГИБДД транспортное средство зарегистрировано за ответчиком 05.02.2020.

Доводы должника о неполучении денежных средств отклоняются судебной коллегией.

Из пояснений должника следует, с ответчиком была устная договоренность о том, что должник передает машину, а ответчик платит кредит за должника. Несколько месяцев после продажи ответчик давала деньги должнику для оплаты кредита, но после перестала, в связи с чем образовалась просрочка.

Из пояснений ответчика следует, при заключении договора купли-продажи автомобиля от 03.02.2020 года, часть денег в размере 100 000, 00 руб. были сняты с лицевого счета №

<

***> открытого в ПАО Сбербанк, согласно выписки по вкладу «Управляй».

В дальнейшем денежная сумма в размере 100 000, 00 руб. была внесена на ссудный счет №45507810854000791391 открытый в ПАО Сбербанк. 

Ответчик указал, что ФИО4 пояснил о наличии долга по кредитному договору №38559 от 29.01.2018 года заключенному с ПАО Сбербанк. После внесения денежных средств на ссудный счет №45507810854000791391, ФИО4 предоставил ответчику график платежей по кредитному договору №38559 от 29.01.2018 года из которого следует, что 03.02.2020 года по кредитному договору №38559 от 29.01.2018 года были внесены денежные средства в размере 100 000,00 руб. и остаток задолженности составляет 25705, 42 руб. 

Так же ФИО4 передал справку о задолженностях заемщика по состоянию на 03.02.2020 года. 

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными документами, принятыми судом апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ.

Оставшиеся денежные средства в размере 150 000, 00 руб., были переданы ФИО4 наличными.

В подтверждение наличия финансовой возможности ответчиком представлена выписка из лицевого счета №

<

***> открытого в ПАО Сбербанк.

Таким образом суд апелляционной инстанции приходит к выводу о получении должником встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Доводы финансового управляющего о заниженной стоимости транспортного средства отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Представленный в материалы дела отчет №3006232585-1 ООО «Центр судебной экспертизы» не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждает стоимость транспортного средства.

Указанная оценка проведена без фактического осмотра транспортного средства сравнительным методом с аналогичными транспортными средствами.

Более того, отчет не содержит сведений о предупреждении оценщика об уголовной ответственности о даче ложного заключения.

Ходатайств о назначении экспертизы от лиц, участвующих в деле не поступило.

Из материалов дела следует, что 22.10.2020 спорное транспортное средство было реализовано ответчиком в пользу третьего лица по стоимости 210 000 руб.

Таким образом оспариваемая сделка является равноценной.

Доводы финансового управляющего о том, что имущество находится в залоге у банка и должно быть реализовано в рамках дела о банкротстве отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Согласно части 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

По смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является обременением имущества, обладает свойством следования и сопровождает вещь, являющуюся предметом договора залога, в том числе при перемене собственника.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2025 N Ф05-4929/2022 по делу N А40-220958/2020.

Права банка не могут быть нарушены поскольку согласно абзацу 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества.

Доводы финансового управляющего о наличии цели причинения вреда кредиторам отклоняются судебной коллегией, поскольку как указывалось ранее должником получено равноценное встречное исполнение.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подачи заявления), при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, государственная пошлина составляет 6000 рублей.

Поскольку в удовлетворении заявления отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника и уплачены при обращении с заявлением.

В соответствии с п.19 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы уплачивается государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с должника в пользу ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2024 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-12076/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

 ФИО6