﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-17442/2020

г. Краснодар

23 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» (ИНН 2311127765, ОГРН 1102311005444) – Паненко А.Н. (доверенность от 01.01.2021), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 2320183653, ОГРН 1102366004828), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А32-17442/2020, установил следующее.

ООО «Атлант» (далее – общество) обратилось в суд с иском к ООО «Соби-Лизинг» (далее – компания) о взыскании переплаты (сальдо встречных обязательств) после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 в размере 4 682 085 рублей 18 копеек (уточненные требования).

Названными решением от 23.10.2020 и оставившим его без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2021 в иске отказано. Суды согласились с изложенным в отзыве на иск расчетом компанией сальдо встречных обязательств, свидетельствующим об отсутствии излишней оплаты обществом.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что апелляционный суд незаконно приобщил к материалам дела представленные ответчиком пояснения нового лизингополучателя; доказательства передачи предмета лизинга в ненадлежащем состоянии и наличии оснований для снижения его стоимости отсутствуют. Суды не учли представленные обществом в подтверждение иной стоимости возвращенного имущества отчеты об оценке № 042-О-2019 и 054/ОВ-2020, акт осмотра предмета лизинга ООО «АТ Машинери» от 08.06.2020, письменные объяснения Рожкова А.С. и Овсянникова А.А., письмо от 13.10.2020, содержащее заказ-наряд единственного официального дилера спорного оборудования в России (ООО «АТ Машинери»). Данные отчеты оценщиков, в частности, доказывают недобросовестность и неразумность поведения ответчика, необоснованно занизившего в новом договоре лизинга стоимость предмета лизинга при возможности реализовать его по более высокой цене. Вывод судов о приоритете цены в новом договоре лизинга по сравнению со стоимостью, определенной оценщиком, противоречит положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17). Судом апелляционной инстанции неверно рассчитал сальдо встречных предоставлений, вопреки пункту 3.3 постановления № 17.

В отзыве компания отклонила доводы жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как видно из материалов дела, компания (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор от 30.01.2017 № 798/599/ДЛ финансовой аренды (лизинга) оборудования, по которому лизингодатель обязался приобрести в свою собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга. Согласно приложению № 1 к договору предметом лизинга является «навесная буровая мачта Ripamonti ЕХ300 навесное оборудование для экскаватора».

Согласно пункту 1.4 договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия договора принадлежит лизингодателю. По истечении срока действия договора и при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Общая сумма договора – 10 904 209 рублей 37 копеек (пункт 3.5). Авансовый платеж в размере 25% составляет 2 025 тыс. рублей (пункт 3.6) и подлежит уплате лизингополучателем в течение пяти банковских дней с даты подписания договора.

Срок лизинга – 35 месяцев (пункт 3.9), срок полезного использования предмета лизинга – 61 месяц (пункт 3.10).

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 162 тыс. рублей и уплачивается в соответствии с пунктом 4 графика платежей в последнем месяце пользования предметом лизинга.

Действие договора прекращается по окончании срока лизинга и выполнении сторонами взаимных обязательств. Договор может быть прекращен (расторгнут) по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункт 11.1).

27 марта 2017 года предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи оборудования,

Как указывает компания, общество внесло 9 025 819 рублей 18 копеек, в том числе сумму аванса 2 025 тыс. рублей (т. 1, л. д. 60).

20 июня 2019 года уведомлением № 1784 лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении договора в одностороннем порядке на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пунктов 11.2 и 11.2.3 договора в связи с допущенным обществом нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

В соответствии с соглашением от 20.06.2019 к договору лизингополучатель обязался в день его подписания предоставить лизинговое имущество лизингодателю.

По акту приема-передачи от 25.06.2019 предмет лизинга передан компании.

Как указал истец, имущество передано в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению лизингополучателем, никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга стороны друг к другу не имели. Предоставление со стороны лизингополучателя по договору превысило предоставление лизингодателя, а именно: в результате досрочного расторжения договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца на сумму 4 682 085 рублей 18 копеек.

Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора об уплате указанной суммы не привели к его разрешению, истец обратился в суд.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получения лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления № 17).

В соответствии с пунктом 3.3 постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п. (пункт 3.4 постановления № 17).

Как следует из пункта 3.5 постановления № 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, указанной в названном пункте.

Как разъяснено в пункте 4 постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Кодекса – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Суды установили, что по состоянию на 20.06.2019 задолженность истца по спорному договору составила 827 280 рублей 62 копейки. Факт расторжения договора в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств (наличие просроченной задолженности свыше трех месяцев) установлен в рамках дела № А32-77/2020. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при определении стоимость предмета лизинга в договоре лизинга от 25.06.2016 ответчик действовал недобросовестно или неразумно и это привело к реализации предмета лизинга по заниженной цене. Допустимые и достаточные доказательства того, что спорный предмет лизинга мог быть реализован по более высокой цене, также не представлены. При этом согласно акту изъятия имущества от 25.06.2019 предмет лизинга изъят в неудовлетворительном состоянии, некомплектен, требует ремонта и замены деталей, что существенно снизило его стоимость по отношению к его первоначальной стоимости. В данном акте отсутствует подпись директора общества, имеет отметка об отказе от подписи, истцом акт по существу не оспорен, ходатайство о фальсификации документа не заявлено.

Ссылка общества на соглашение от 20.06.2019, а также на акт приема-передачи от 25.06.2019 как на доказательства того, что имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингодателю в исправном состоянии в отсутствие у сторон друг к другу претензий, расценена апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны истца, поскольку в рамках дела № А32-77/2020 он указывал на незаключенность данных документов.

Суды сочли, что в данном случае при отсутствии доказательств неразумного поведения компании стоимость предмета лизинга на основании договора лизинга от 25.06.2019 имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении (отчете оценщика). Кроме того, как установил апелляционный суд, представленные отчеты не могут быть положены в основу расчета сальдо встречных обязательств, поскольку эксперт (оценщик) не производил визуальный осмотр имущества, оборудование на дату оценки не осматривалось, информация о его техническом состоянии является примерным, а рыночная стоимость вероятной. Указанная в представленных отчетах стоимость не свидетельствует о реальной возможности лизингодателя продать данное имущество по отраженной в отчетах цене и не может являться подтверждением недобросовестности действий ответчика.

Исходя из фактической цены реализации предмета лизинга суды установили, что стоимость возвращенного предмета лизинга (1 918 495 рублей в соответствии с заключенным компанией и ООО «Авторемстрой-Юг» договором лизинга от 25.06.2019 № 798/599/ДЛ-30.01.2017) не превышает суммы задолженности истца по договору лизинга в совокупности с оставшимися лизинговыми платежами до конца договора, на которую изначально рассчитывала компания, заключая договор лизинга. Ответчик не получил таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. Поэтому суды отказали в иске.

Однако суды, согласившись с расчетом компании, изложенным в отзыве на иск, не проверили его и не учли следующего.

В расчете (т. 1, л. д. 60) компания указывает, что обществом всего уплачено по договору 9 025 819 рублей 18 копеек (в том числе аванс 2 025 тыс. рублей) и возвращен предмет лизинга стоимостью 1 918 495 рублей, итого на момент расторжения договора имущественное предоставление общества в адрес компании составило 10 944 314 рублей 18 копеек.

Компания затратила 8 100 тыс. рублей (закупочная цена предмета лизинга) и с учетом возмещения части затрат обществом в виде аванса в размере 2 025 тыс. рублей и условий договора должна была получать плату за финансирование в размере 15,82% годовых. Поскольку финансирование до фактического возврата этого финансирования составило, по расчетам компании, 876 дней, плата за финансирование составила 2 306 556 рублей.

Таким образом, на момент возврата финансирования компания вправе претендовать на 10 406 556 рублей, разность в пользу общества составляет 537 758 рублей.

Вместе с тем в расчете сальдо взаимных расчетов компания указывает также на свои убытки в виде уплаченных банку процентов (1 069 779 рублей 59 копеек) и штрафные санкции по договору в отношении общества на сумму 371 038 рублей 50 копеек. Суды обоснованность указанных сумм не исследовали, расчет штрафных санкций не проверили. Компания не обосновала и суды не исследовали, какие дополнительные затраты по расчетам с банком возникли у компании в связи с нарушением обществом обязательств по договору, поскольку сами по себе затраты лизингодателя на предоставление финансирования лизингополучателю рассчитываются им при заключении договора лизинга и закладываются в плату за финансирование.

Вывод судов о праве лизингодателя на получение всех платежей по договору, на которые он рассчитывал, независимо от досрочного расторжения договора, противоречит пунктам 3.2, 3.3 постановления № 17, предусматривающим определение платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

Поскольку выводы судов основаны на неисследованных обстоятельствах, имеющих существенное значение для разрешения спора, решение и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение для устранения изложенных нарушений.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А32-17442/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                        Ю.В. Рыжков

Судьи                                                                                                                       О.В. Бабаева

А.Х. Ташу