ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.07.2023

Дело № А40-238878/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен  31 июля 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Гришиной Т.Ю.

судей Бочаровой Н.Н., Нечаева С.В., 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 29.12.2022 № 33/23

от ответчика – ФИО2, дов. от 08.04.2023 № Д-ЦА/39

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  

ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 19.01.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 12.04.2023,

в деле по иску АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» к

ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "РОССЕТИ ЦЕНТР" (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 16 069 685 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234 881 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального права, в связи с чем, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 3.09.2021 между ПАО "РОССЕТИ ЦЕНТР" (далее - заказчик) и Коллективным участником в составе: лидер - АО "ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98" (далее - исполнитель), член коллективного участника - АО "Оператор автоматизированных систем технологического управления цифровой электрической сети" (далее - "Оператор АСТУ") заключен договор на разработку программного обеспечения N 116/07-2021/7700/00230/21, в соответствии с которым истец обязуется оказать услуги по разработке программного обеспечения в части создания Программно-технического комплекса интеграции Автоматизированной системы технологического и ситуационного управления Центра управления сетями для нужд филиалов ПАО "МРСК Центра" и его филиалов (п. 1.1 договора), исключительное право на разработанное по договору ПО, далее Программа, принадлежит ответчику (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 4.1. договора, стоимость услуг, оказываемых по договору, определена в соответствии с Расчетом стоимости услуг (Приложение N 4 к договору) и составляет 79 254 560 руб. 40 коп., в том числе НДС (20%).

Ответчик 12.01.2022 письмом N МР1-ЦА/2/5/12 попросил рассмотреть технические требования на расширение информационных потоков интеграционной платформы в рамках услуг по разработке программного обеспечения в части создания программно-технического комплекса интеграции автоматизированной системы технологического и ситуационного управления центра управления сетями.

Стороны 13.01.2022 стороны приступили к согласованию соответствующего дополнительного соглашения, предметом которого было не только изменение объема услуг по договору, но и изменение сроков их выполнения истцом. Однако, несмотря на устные договоренности, данное дополнительное соглашение со стороны ответчика не подписано.

При этом, следуя устным договоренностям, истец, в соответствии с п. 2.1.3, 3.1. договора, письмом от 08.04.2022 N 1/647 предоставил ответчику на согласование и подписание документы, а также Акт приема-сдачи оказанных услуг, счет-фактуру и счет на оплату. Однако, ответчиком ни подписанных документов, ни письменного мотивированного отказа от подписания указанных документов в адрес истца направлено не было.

Между тем, 20.05.2022 ответчик письмом N МР1-ЦА/21/699 сообщил о приостановке реализации всех договоров, заключенных между ПАО "Россети Центр и Приволжье" и АО "ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98", до получения от ответчика письменного уведомления о возобновлении работ. Приостановка договоров была связана с "сохранением финансовой устойчивости ПАО "РОССЕТИ ЦЕНТР" и ПАО "Россети Центр и Приволжье", предотвращением негативных последствий для электросетевого комплекса в текущей макроэкономической ситуации при осуществлении корректировки Инвестиционных программ. С учетом прогнозируемой величины отпуска электрической энергии сформирован стресс-сценарий, по которому уменьшен источник финансирования и сокращен перечень проектов, подлежащих реализации".

Позже, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения всех заключенных между сторонами договоров (Письмо ПАО "Россети Центр и Приволжье" от 08.06.2022 N МР1-ЦА/2/780), в том числе, договора N 116/07-2021/7700/00230/2 от 03.09.2021, и руководствуясь п. 6.3. указанного договора, расторг его по истечении 3 (трех) рабочих дней с момента получения указанного письма истцом. Иных оснований для отказа от исполнения договора ответчиком указано не было ни в письмах, ни в электронной переписке сторон.

На основании вышеуказанного письма, полученного истцом 14.06.2022 (вх. N 344) последним днем действия договора является 17.06.2022, о чем истец известил ответчика письмом от 17.06.2022 N 1/1236.

Истцом был перевыпущен и на основании ст. 717 ГК РФ предоставлен ответчику комплект документов, подтверждающий объем выполненных услуг на сумму 16 069 685 руб. 33 коп., в т.ч. НДС 20%, что составляет 69,78% от общего объема услуг по первому этапу в соответствии с Приложением N 1 к Соглашению о создании коллективного участника (консорциума) от 28.06.2021, подписанному между Лидером коллективного участника - АО "ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98" и Участником 1 - АО "Оператор АСТУ".

Письмом от 06.07.2022 направил в адрес ответчика комплект документов (включая результирующие документы), подтверждающих сдачу результата услуг заказчику по первому этапу договора в объеме, выполненных на дату расторжения договора в размере 16 069 685 руб. 33 коп., а именно:

1. Технический проект - 1 экз. (на CD диске), который в соответствии с Приложением N 1 к Договору включает в себя следующие результирующие документы:

- Технический проект;

- Концепция полномочий.

2. Акт сдачи-приемки оказанных услуг N А06072022-001 от 06.07.2022

3. Счет-фактура N 06072022-003 от 06.07.2022 - 1 экз.

4. Счет на оплату N 460/07-22 от 07.07.2022 - 1 экз.

Ответчик в нарушение п.2.1.3,  2.2.1., 3.2. договора не предъявил в установленные сроки ни подписанного Акта сдачи-приемки оказанных услуг, ни мотивированного отказа от приемки услуг и результирующих документов.

Также истец не получал от ответчика претензии по недостаткам результата оказания услуг, достигнутого истцом к моменту приостановления и дальнейшего расторжения договора, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре цели и не могут быть устранены истцом или ответчиком.

Основания, которые перечислены ответчиком в письме от 05.08.2022 N МР1-ЦА/65/1055 (а именно сдача услуг не в полном объеме) не являются, по мнению истца,  мотивированным отказом от подписания результирующих документов и Акта сдачи-приемки оказанных услуг по договору, поскольку истцом предъявлена к сдаче и оплате та часть услуг, которая выполнена пропорционально времени до получения от ответчика извещения о приостановлении выполнения услуг и далее об отказе от исполнения своих обязательств по договору и его расторжения.

Истцом в одностороннем порядке был подписан Акт приема-сдачи оказанных услуг от 06.07.2022, о чем ответчик был предупрежден письмом от 05.08.2022 N 1/1667.

На основании п. 4.2. договора оплата услуг производится ответчиком истцу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания сторонами Акта приема-сдачи оказанных услуг и предоставления счета-фактуры по соответствующему этапу оказания услуг.

Поскольку Акт приема-сдачи оказанных услуг подписан истцом 06.07.2022, то крайняя дата оплаты результата оказанных услуг по договору является 17.08.2022.

Как указал истец, заказчик нарушил свои обязательства в части оплаты результата услуг по договору, оказанных на дату расторжения договора, в размере 16 069 685 руб. 33 коп., в т.ч. НДС 20%.

Ответчик в установленные договором сроки оплату не произвел,  и истец на основании ст. 395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.10.2022 в размере 234 881 руб. 57 коп.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 408, 421, 708, 711, 717, 720,  721  Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Разрешая спор по существу, суды обоснованно исходили из того, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что работы были выполнены ненадлежащим образом, равно как и доказательства направления в адрес исполнителя мотивированного отказа от принятия выполненных работ.

Вопреки доводам жалобы, расчет стоимости фактически выполненных работ был произведен на основании расчета стоимости этапов, согласованного условиями договора.

Поскольку в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, требование истца о взыскании спорной задолженности правомерно признано судами обеих инстанций обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суды обоснованно указали, что факт расторжения договора в одностороннем порядке не освобождает заказчика от обязанности уплаты задолженности за выполненные и принятые работы до расторжения договора. Поэтому, отказываясь от договора, заказчик обязан оплатить работы, выполненные и принятые до его расторжения.

Вопреки доводам кассационной жалобы, доказательств фактического неисполнения спорных работ ответчиком в материалы дела не было представлено, фактическое выполнение спорных работ подтверждается представленными в дело доказательствами, наличие результата работ ответчиком не оспорено.

Вопреки позиции ответчика, из системного толкования положений статей 720, 721, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ для заказчика, таким образом, при приемке работ при отсутствии разногласий последний обязан произвести ее оплату.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности в сумме 16 069 685 руб. 33 коп., исковые требования удовлетворены судами правомерно.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения судебных актов, действовавшее до момента рассмотрения кассационной жалобы по существу, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года по делу № А40-238878/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года по делу № А40-238878/2022, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2023 года.

 

Председательствующий судья

 

       Т.Ю. Гришина

Судьи

 

                             Н.Н. Бочарова

 

                                С.В. Нечаев