АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21400/2022

Дело № А72-11764/2020

г. Казань

21 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.09.2020,

общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» – ФИО2, доверенность от 28.09.2020; ФИО3, доверенность от 28.04.2022; ФИО4, доверенность от 28.09.2020,

ФИО5 – ФИО6, доверенность от 12.05.2022,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022

по делу № А72-11764/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» (ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 к ФИО5 о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» (далее – общество, ООО «УОК») в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5) о признании договора купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв. м, а также земельного участка площадью 7933 кв. м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: 

<

...> Л, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, исковые требования удовлетворить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35, Арбитражный суд Поволжского округа находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов и установлено судом между ООО «УОК» в лице генерального директора общества ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв. м, а также земельного участка площадью 7933 кв. м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: 

<

...> Л. 

Единственный участник ООО «УОК» ФИО1, ссылаясь на то, что общество произвело отчуждение здания обувной фабрики и земельного участка по договору купли-продажи от 01.03.2018 б/н без ее согласия, спорной сделкой обществу причинен значительный ущерб; о состоявшейся сделке она не была осведомлена, а также, полагая, что данная сделка является крупной применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворения заявленного искового требования суды руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ, Кодекс), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признали их неправомерными и недоказанными, также указав на пропуск срока исковой давности.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия находит вывод судов недостаточно обоснованным.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности ФИО1, поскольку она как участник общества, который должен проявлять активную позицию контролируя деятельность общества, должна была узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2018 году или не позднее 30.04.2019, с данным исковым заявлением заявитель обратился только 21.09.2020, то есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания оспоримых сделок. 

Определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки или не позднее 30.04.2020, суды не учли изложенные нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, не проверили предоставлялись ли ФИО1 какие либо сведения, из которых можно было сделать вывод как о совершении спорной сделки так и об осведомленности истца об оспариваемой сделке, учитывая установленный судом факт продолжения поступления денежных средств  истцу от арендаторов спорного имущества.

Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, ФИО1 также указывала на сокрытие информации о совершении спорной сделки от истца.

Разрешая возникший спор, суды не проверили была ли оспариваемая сделка отражена в бухгалтерской документации общества.

Правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом кратное снижение стоимости предоставления не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб. 

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5)

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций инстанции, с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной в целях установления подлинности подписи ФИО1 в копии решения от 01.03.2018 № 1-П, пришли к выводу о том, что учредитель общества ФИО1 представила согласие на спорную сделку, оформив его соответствующим решением.

Судами установлено, что спорное имущество, согласно тексту договора, было приобретено за 4 500 000 руб., в материалах дела имеются отчет по основным средствам ООО «УОК» по состоянию на 31.07.2016, заверенное его директором, с указанием остаточной стоимости здания 4 731 102,61 руб., приказ директора ООО «УОК» от 30.12.2017 об установлении стоимости здания с 01.01.2018 в размере 2 394 000 руб. и др.

Установив, что кроме спорного имущества у общества было и иное имущество, и цена сделки не меньше стоимости всего имущества общества в два или более раза, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований рассматривать спорную сделку как сделку, совершенную на невыгодных условиях, причинившую ущерб обществу.

При этом суды указали, что ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления стоимости спорного имущества сторонами не заявлялось.

Между тем при разрешении возникшего спора судебными инстанциями не учтены следующие обстоятельства.

Согласно имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровая стоимость здания обувной фабрики составляет 129 445 481 руб. 02 коп.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

В данном случае указанная в договоре купли-продажи от 01.03.2018 б/н стоимость спорного имущества, значительно ниже его кадастровой стоимости, однако, принята судами без выяснения указанных обстоятельств и обоснования причин столь существенной разницы.

Не исследовав названные обстоятельства, не оценив доводы и возражения истца, а также представленные в их обоснование доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали преждевременный вывод об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям сторон и принять законный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А72-11764/2020 отменить.

Дело № А72-11764/2020 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.М. Сабиров

М.А. Савкина