ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

Дело № А55-4038/2023

г. Самара

29 августа 2023 года

11АП-12179/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2 лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2023 года по делу №А55-4038/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

к Автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс» 

о взыскании 1 076 878 руб. 80 коп. 

третьи лица: 

1.Индивидуальный предприниматель ФИО3 

2.Акционерное общество «КАРИОН Про»,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Автономной некоммерческой общеобразовательной организации "Интеллект-Плюс" (ответчик) о взыскании 1 076 878 руб. 80 коп., в том числе: 972 000 руб. - задолженность по договору аренды № 2-АрП от 01.06.2016 за период с 01.03.2022 по 31.12.2022, 104 878 руб. 80 коп. - пени за период с 02.10.2022 по 10.02.2023. 

Протокольным определением от 23.05.2023 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены, индивидуальный предприниматель ФИО3 и акционерное общество «КАРИОН Про».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2023 года исковые требования удовлетворены.

Автономная некоммерческая общеобразовательная организация «Интеллект-плюс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22 августа 2023 года.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП   ФИО3 (арендодатель) и АНОО «Интеллект-плюс» (прежнее наименование - негосударственное образовательное учреждение «МТЛ - Плюс», арендатор) 01.01.2016 заключен договор аренды нежилого помещения № 2-АрП, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование на условиях определенных настоящим договором нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 388,8 кв.м., этаж 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0516002:798, именуемое в дальнейшем - помещение.

Передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на праве собственности (доля в праве 1/2), на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30.12.2011 № RU 63301000-083э и решения Федерального суда Ленинского района г. Самары от 23.04.2007, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63-АК № 032496, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2013 сделана запись регистрации 63-63-01/551/2013-830; на праве пользования, на основании договора пользования нежилым помещением № 1 -С от 01.11.2013, заключенного с ФИО2, являющейся собственником помещения на праве собственности (доля в праве 1/2), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63 -АК № 032497, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2013 сделана запись регистрации 63-63¬01/551/2013-830.

Помещение предоставляется арендатору в аренду для размещения в нем частной школы (пункт 1.3 договора).

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора стоимость аренды помещения, передаваемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора, определяется из расчета 940 руб. 00 коп. (НДС не облагается) в месяц за 1 кв.м. площади помещения. Расчетным периодом по настоящему договору является месяц. Арендная плата по договору в размере 365 472 руб. 00 коп. уплачивается арендатором не позднее 15 числа каждого последующего за расчетным месяцем. Вся оплата производится безналичным перечислением денежных средств по соответствующим реквизитам.

В соответствии с пунктом 4.2 договора за нарушение срока оплаты по настоящему договору арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты пени за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Сторонами подписан акт приемки-передачи нежилого помещения от 01.08.2016, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 388,8 кв. м, этаж 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0516002:798, именуемое в дальнейшем - помещение. Состояние помещения соответствует условиям договора аренды нежилого помещения № 2-АрП от 01.08.2016, помещение пригодно для использования, явных недостатков не обнаружено. Взаимных претензий стороны не имеют.

ИП ФИО3 и АНОО «Интеллект-Плюс» 26.12.2019 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому, пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: стоимость аренды помещения, передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора, определяется из расчета 500 руб. 00 коп. (НДС не облагается, УСНО) в месяц за 1 кв.м. площади помещения.

Пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: расчетным периодом по настоящему договору является месяц. Арендная плата по настоящему договору в размере 194  400  руб.   уплачивается  арендатором  не  позднее   15   числа  каждого последующего за расчетным месяцем.

ИП ФИО3 (арендодатель 1), ИП ФИО2 (арендодатель 2) и АНОО «Интеллект-Плюс» (арендатор) 30.01.2020 к договору № 2-АрП заключено дополнительное соглашение № 2, согласно которому передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю 1 на праве собственности (доля в праве 1/2); передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю 2 на праве собственности (доля в праве 1/2).

В связи с установлением режима общей долевой собственности арендодателя-1 и арендодателя-2 на помещение, являющееся предметом договора, стороны договорились, что арендатор оплачивает арендную плату по договору следующим образом: оплата в размере 97 200 руб. производится арендодателю-1 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам; оплата в размере 97 200 руб. производится арендодателю-2 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам.

Настоящее соглашение действует с 01.01.2020, остальные условия договора аренды и дополнительного соглашения № 1 от 26.12.2019 к нему, не затронутые настоящим соглашением, остаются неизменными. Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Дополнительным соглашением № 3 от 09.06.2020 стороны установили, что арендатор обязуется: погасить перед арендодателем имеющуюся по договору задолженность в размере 97 200 руб. в срок до 11.06.2020; погасить перед арендодателем 2 имеющуюся по договору задолженность в размере 97 200 руб. в срок до 11.06.2020. При выполнении со стороны арендатора условия пункта 1 настоящего соглашения арендодатель 1 и арендодатель 2 предоставляют арендатору скидку в размере 30% от стоимости арендной платы, указанной в п. 2.1 договора, изложенном в редакции п.1 дополнительного соглашения № 1 от 26.12.2019, сроком на 5 месяцев - с 01.05.2020 по 30.09.2020. Размер арендной платы (с учетом скидки 30%) в период с 01.05.2020 по 30.09.2020 составляет 136 080 руб. в месяц. Оплата арендной платы осуществляется ежемесячно в срок до 15 числа каждого последующего за расчетным месяцем в порядке, установленном сторонами пунктом 2.3. договора, изложенном в редакции п. 3 дополнительного соглашения № 2 от 30.01.2020: Оплата в размере 68 040 руб. производится арендодателю 1 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам, оплата в размере 68 040 руб. производится арендодателю 2 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предусмотренные договором, в то время как ответчик уклонился от своевременного внесения арендной платы за период с 01.03.2022 по 31.12.2022, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность по арендной плате за указанный период в общей сумме 972 000 руб.

Истцом в адрес ответчика 30.11.2022 направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и пени.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателя имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга за оказанные истцом услуги в материалы дела не представил, мотивированных возражений относительно предъявленных требований не заявил, в связи с чем оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца о взыскании задолженности за период с 01.03.2022 по 31.12.2022 в общей сумме 972 000 руб. 00 коп. являются обоснованным и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени за просрочку внесения арендной платы за период с 02.10.2022 по 10.02.2023 в размере 104 878 руб. 80 коп.

Согласно пункту 4.2 договора за нарушение срока оплаты по договору арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты пени за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 330, статья 331 указанного Кодекса).

Расчет суммы пени судом первой инстанции проверен, признан верным, контррасчет не представлен.

В данном случае начисление истцом пени суд первой инстанции признал правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своего обязательства по оплате в сроки, определенные договором, тогда как действующим законодательством неустойка (пеня) отнесена к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку исполнения.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно пункту 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 77 постановления № 7).

Суд первой инстанции не удовлетворил заявление ответчика  о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А55-19956/2022 о признании мнимыми сделками решение единственного акционера АО «КАРИОН Про» № 3 от 25.01.2021, в части передачи в собственность АО «КАРИОН Про» доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества и договора №1 о внесении вклада в имущество Общества от 27.01.2021, судом не принимается, поскольку предъявление иска к третьему лицу не прекращает обязательства ответчика по выплате арендной платы истцу - ФИО2 

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения соответствует обстоятельствам дела, статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации N 263-О от 21.12.2000, пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктах 69 - 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми установлены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой суда первой инстанции, рассмотревшего дело по существу.

Оснований признать иное и переоценить выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о том, что рассматриваемый случай носит исключительный характер, ответчик в материалы дела не представил.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика свидетельствует о том, что установленный сторонами в договоре размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки выполнения работ) является довольно распространенным в договорных отношениях коммерческих организаций на территории Российской Федерации, то есть соответствует практике делового оборота, что само по себе не подтверждает очевидную "чрезмерность" такого договорного размера неустойки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2023 года по делу №А55-4038/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

Судьи                       Д.А. Дегтярев 

 

Е.В. Коршикова