АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-1979/2020

г. Киров

17 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года 

В полном объеме решение изготовлено 17 сентября 2020 года  

Арбитражный суд Кировской области  в составе судьи Хорошавиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания без использования  средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (620149, Свердловская область, г.Екатеринбург) 

о распределении имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «БРОК-ДОР» (ИНН: 4348035183, ОГРН: 1034316560740),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову, открытое акционерное общество «Русские самоцветы»,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «БРОК-ДОР» (ООО «БРОК-ДОР», Общество), просил утвердить арбитражного управляющего ФИО4, члена Некоммерческого партнерства – Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих», для распределения имущества ООО «БРОК-ДОР».

Определением суда от 26.02.2020 названное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (ФИО3), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову, акционерное общество «Русские самоцветы».

АО «Русские самоцветы» представило отзыв на заявление о распределении имущества ликвидированного общества, указав, что ООО «БРОК-ДОР» до настоящего времени является акционером – зарегистрированным лицом в реестре акционеров АО «Русские самоцветы»; ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову представила отзыв, полагает, что участник Общества воспользовался предусмотренным законом правом защиты своих интересов, связанных с наличием нераспределенного имущества, принадлежащего Обществу, сообщила, что задолженность  по налоговым обязательствам за ООО «БРОК-ДОР» отсутствует, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Некоммерческое партнерство – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» представило информацию о соответствии кандидатуры ФИО4.

ФИО3 представил отзыв на заявление о распределении имущества ООО «БРОК-ДОР», сообщил, что до момента ликвидации Общества являлся участником ООО «БРОК-ДОР» (доля – 38 % уставного капитала), поддерживает заявление о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Судебное заседание откладывалось до 03.09.2020 и проведено в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с перерывом до 10.09.2020. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Кировской области.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующее.

ФИО2 с 20.04.2004 являлся участником (номинальная стоимость доли в рублях – 6 200 рублей) и генеральным директором  ООО «БРОК-ДОР», созданного 04.02.1999. Вторым участником ООО «БРОК-ДОР» являлся ФИО3 (номинальная стоимость доли в рублях – 3 800 рублей).

С 30.03.2003 местом нахождения юридического лица указан адрес: 610000, 

<

...>. 

08.09.2017 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Кировской области (МИФНС № 14) направила в адреса ООО «БРОК-ДОР», ФИО2, ФИО3 уведомление о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица в связи с установлением 30.08.2017 факта отсутствия юридического лица по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

25.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «БРОК-ДОР».

24.09.2018 МИФНС № 14 приняла решение № 2913 о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения). 

26.09.2018 сведения о предстоящем исключении ООО «БРОК-ДОР» из ЕГРЮЛ опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» № 38(703).

26.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2184350417337) о принятом решении  о предстоящем исключении ООО «БРОК-ДОР» из ЕГРЮЛ.

16.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2194350039783) об исключении ООО «БРОК-ДОР» из ЕГРЮЛ.

По данным последнего бухгалтерского баланса ООО «БРОК-ДОР»  за 2018 год, сданного в налоговый орган в составе отчетности 04.03.2019, у Общества имеется имущество на сумму 4 957 145 рублей в виде долгосрочных финансовых вложений в акции  АО «Русские самоцветы» (4 957 145 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль).

31.07.2019 ФИО2 направил в арбитражный суд заявление об оспаривании исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с тем, полагая, что действия ответчика противоречат требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку налоговый орган по месту нахождения юридического лица  получал отчетность с указанием активов (акции), а также нулевых значений подлежащих уплате налогов и сборов (один работник – директор без начисления зарплаты).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2019 по делу №А28-11158/2019 в удовлетворении требований ФИО2  отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2019 по делу №А28-11158/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.06.2020 решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу № А28-11158/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

ФИО2, полагая, что является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества (исходя из пропорции принадлежавших долей, ФИО2 – 62%, ФИО3 – 38 %), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, законом для указанных случаев установлен особый порядок, именуемый процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, проводимой в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации для ликвидации юридических лиц.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Учитывая буквальное толкование положений закона, в круг заинтересованных лиц включаются все лица, имеющие право на это имущество, в том числе кредиторы юридического лица.

Вопреки доводам истца, обнаружение нераспределенного имущества юридического лица, прав требования к третьим лицам не влечет для заинтересованных лиц, в том числе учредителей, безусловного, автоматического возникновения вещного права на указанное имущество, а также последующей возможности распоряжения принадлежащим имуществом. 

Как следует из буквального смысла положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, право на обращение с таким заявлением возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество. Кредиторы лишь имеют преимущество перед участниками юридического лица, которое заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Факт обнаруженного имущества и принадлежности его на праве собственности ООО «БРОК-ДОР» подтверждается материалами дела и надлежащими доказательствами не опровергнут. Срок для назначения процедуры распределения имущества не пропущен.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия в рассматриваемом случае соблюдены.

В связи с вышеизложенным требование подлежит удовлетворению.

Истец ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего ФИО4, члена Некоммерческого партнерства – Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих», для распределения имущества ООО «БРОК-ДОР».

В материалы дела представлено согласие ФИО4 на назначение арбитражным управляющим в деле №А28-1979/2020.

При таких обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «БРОК-ДОР» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исполнительный орган должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в журнале «Вестник государственной регистрации».

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «БРОК-ДОР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «БРОК-ДОР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4 (ИНН612602140435), члена Некоммерческого партнерства – Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих»  (адрес для направления корреспонденции: 620149, г. Екатеринбург, а/я 158).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 10 декабря 2020 года в 10 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Кировской области по адресу: 

<

...>, кабинет № 1-203.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья           Е.Е. Хорошавина