ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8411/2023

город Ростов-на-Дону

23 июня 2024 года

15АП-5218/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 04.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Новочеркасский Завод Строительных Материалов»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 07.03.2024 по делу № А53-8411/2023 по иску ООО «Торговый Дом «ТИБЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)к ООО «Новопласт-Дон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «Новочеркасский Завод Строительных Материалов»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ТИБЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новопласт-Дон» (далее – ответчик) о взыскании 21 093 227 рублей задолженности по оплате поставленного в период с 07.07.2022 по 22.09.2022 товара по договору об организации поставок от 07.07.2022 N 26.

Протокольным определением от 17.08.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Новочеркасский завод строительных материалов» (далее также - ООО «НЗСМ», завод, третье лицо) о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора об организации поставок от 07.07.2022 N 26.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «НЗСМ» заявило ходатайство о фальсификации доверенности ООО «ТД «ТИБЛ» от 09.03.2023, приказа от 28.04.2023 о назначении временно исполняющего обязанности директора ООО «ТД «ТИБЛ», доверенности ООО «ТД «ТИБЛ» от 02.08.2023, доверенности ООО «ТД «Тибл» от 29.09.2023, договора поставки от 07.07.2022 между ООО «ТД «ТИБЛ» и ООО «Новопласт-Дон».

ООО «ТД «ТИБЛ» заявило о фальсификации доверенности N 28-юр/20 от 29.06.2022, выданной ООО «НЗСМ» на имя ФИО2

Судом рассмотрены ходатайства о фальсификации доказательств, суд определил отказать в их удовлетворении ввиду необоснованности заявления о фальсификации на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для пересмотра выводов в данной части не имеется, доводы опровергающие выводы суда в жалобе отсутсвуют.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 в удовлетворении требований третьего лица ООО «НЗСМ» о признании недействительным (ничтожным) договора от 07.07.2022 N 26 отказано. Иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскана  задолженность в сумме 21 093 227 руб., 128 466 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, в иске отказать, требования третьего лица удовлетворить. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ООО «Торговый Дом «ТИБЛ» в лице ФИО3 совершил притворную сделку, чем причинил имущественный вред третьему лицу. Представленные ООО «ТД «ТИБЛ» УПД подписаны не ФИО3, но от его имени, и изготовлены исключительно для представления в суд. Единственным Легитимным и фактическим поставщиком товара  являлось ООО «НЗСМ», имеющее право собственности на собственную готовую продукцию. 

В составе суда произведена замена судьи. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.            

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД «ТИБЛ» (поставщик) и ООО «Новопласт-Дон» (покупатель) заключен договор об организации поставок от 07.07.2022 N 26.

Согласно условиям договора, поставщик обязался передавать в собственность покупателя товар, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора. Наименование, количество, цена каждой партии товара отражается в спецификациях, товарных накладных ТОРГ-12 или УПД, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. При этом цена товара, указанная в спецификациях, действует в сроки, указанные в данных спецификациях (п. 1.1., 1.2. договора).

В приложении к договору, подписанном сторонами, сторонами согласованы основные характеристики стоек железобетонных вибрированных типа СВ для опор ВЛ 0,4 10кВ, выпускаемых ООО «НЗСМ». Согласовано также и то, что ООО «НЗСМ» может изменить наличие и расположений отверстий и выпусков по заказу потребителя.

Условия поставки и приема товара согласованы следующие. Поставка товара покупателю осуществляется путем выборки товара покупателем с последующим самовывозом со склада поставщика. Покупатель самостоятельно оформляет транспортные документы, необходимые для перевозки груза (при перевозке собственным транспортом - путевой лист, при перевозке наемным транспортом - транспортную, товарно-транспортную накладную) (п. 2.1. договора).

Товар поставляется в сроки, указанные в заявках к настоящему договору. Досрочная поставка товара может производиться только с письменного согласия покупателя (п. 2.4. договора).

Право собственности на поставляемый товар и риск случайной гибели или повреждения товара переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю или уполномоченному покупателем перевозчику на складе поставщика, что подтверждается подписанием товарной накладной ТОРГ-12 или УПД (п. 2.3. договора).

Поставщик не осуществляет погрузку груза в транспортное средство поставщика (перевозчика) при самовывозе товара со склада покупателем. В случае самовывоза товара покупатель (перевозчик) осуществляет погрузку товара в грузовой автомобиль своими силами без привлечения поставщика. Поставщик не несет ответственности за соблюдение покупателем (перевозчиком) правил погрузки груза в автомобиль и расположение груза в автомобиле, включая правила погрузки грузов допустимых габаритов, погрузки грузов допустимой массы, допустимой нагрузки на ось транспортного средства (п. 2.8. договора).

Согласно разделу 3 договора, оплата по настоящему договору производится на основании выставленных поставщиком счетов. При этом оплата счета покупателем означает его согласие с ценами, ассортиментом, количеством, сроками и иными условиями поставки товара. Расчеты за поставку товара производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке 100% предоплаты. В случае отказа покупателя от товара не по вине поставщика предоплата не возвращается.

ООО «ТД «ТИБЛ», указывая, что во исполнение указанного договора в период с 07.07.2022 по 22.09.2022 осуществило поставку товара ООО «Новопласт-Дон» на общую сумму 25 588 227 рублей, из которой покупателем оплачено только 4 495 000 рублей, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании оставшихся 21 093 227 рублей долга по оплате железобетонных конструкций.

ООО «Новопласт-Дон», возражая против удовлетворения иска торгового дома о взыскании с него долга, в отзыве и дополнении к нему указало на то, что между сторонами имелась договоренность, что будут составлены договоры уступки прав требования между ООО «ТД «ТИБЛ» и ООО «Новопласт-Дон». Имеется письменное подтверждение того, что ООО «ТД «ТИБЛ» обратилось к ООО «Новопласт-Дон» и ООО «НЗСМ» с предложением провести зачет встречных требований в счет погашения задолженности между предприятиями. Впоследствии генеральный директор ООО «ТД «ТИБЛ» ФИО3 отказался от своего предложения. ООО «Новопласт-Дон» осуществляло поставку материалов на ООО «НЗСМ» и взамен приобретало опоры линии электропередач у ООО «ТД «ТИБЛ». Генеральный директор ООО «ТД «ТИБЛ» предложил, чтобы ООО «Новопласт-Дон» забирало опоры не у производителя продукции ООО «НЗСМ», а у ООО «ТД «ТИБЛ». Фактически ООО «ТД «ТИБЛ» ФИО3 ввел общество в заблуждение, поскольку он осуществлял руководство и ООО «ТД «ТИБЛ» и ООО «НЗСМ» и проводил различные виды сделок, которые были направлены на личное обогащение его. Генеральный директор ООО «ТД «ТИБЛ» ФИО3 был руководителем и ООО «НЗСМ», в тот период ввел данное предприятие в банкротство. На сегодняшний день в отношении ООО «НЗСМ» (ИНН 

<

***>) налоговым органом подано заявление о признании банкротом. Ответчик полагает, что ФИО3 умышленно наращивал задолженность ООО «НЗСМ» и планировал получить на ООО «ТД «ТИБЛ» право требования к ООО «НЗСМ». Летом 2022 г. он находился по домашним арестом, затем находился за пределами РФ. Возбуждено несколько уголовных дел в отношении указанного лица. Кроме того, являясь исполнительным органом ООО «НЗСМ» до 01.09.2022, он удерживает все документы общества и не передает их новому исполнительному органу. Таким образом, ООО «ТД «ТИБЛ» умышленно ввело в заблуждение контрагента ООО «Новопласт-Дон» и перевело задолженность третьего лица ООО «НЗСМ» на ООО «ТД «ТИБЛ».

ООО «НЗСМ» в рамках настоящего дела заявило самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 07.07.2022 N 26 между ООО «ТД «ТИБЛ» и ООО «Новопласт-Дон»; применения в качестве последствия недействительности сделки к договору поставки от 07.07.2022 N 26 между ООО «ТД «ТИБЛ» и ООО «Новопласт-Дон» правил, регулирующих поставку товара между ООО «НЗСМ» (продавец) и ООО «Новопласт-Дон» (покупатель), а в остальном на условиях, предусмотренных притворной сделкой.

В обоснование требований ООО «НЗСМ» указало на следующие обстоятельства. Данный товар фактически производило и поставляло ответчику ООО «НЗСМ», что подтверждается представленными сопроводительными документами на продукцию завода, о чем свидетельствует договор поставки, заключенный между ООО «НЗСМ» и ООО «Новопласт-Дон» от 07.07.2022 N 07/22. ФИО4 является соучредителем ООО «НЗСМ» (38,1%), также участниками ООО «НЗСМ» являются ФИО3 (37%) и ФИО5 (24,9%). Между ФИО3 и остальными участниками холдинга существует корпоративный спор. В случае взыскания задолженности в пользу притворного поставщика ООО «ТД «ТИБЛ» имущественное право ООО «НЗСМ» на получение платы за поставленные ж/б конструкции, а также иные права и обязанности заявителя по отношению к обеим сторонам спора будут нарушены. На момент совершения сделки ООО «НЗСМ» находилось под управлением «Тибл-Груп» в лице ФИО3. Он же является единственным учредителем и законным представителем истца по настоящему делу - ООО «ТД «ТИБЛ». Под влиянием ФИО3, в отношении имеется уголовное дело по причинению имущественного ущерба, который убедил, пользуясь своим должностным положением, что сделку необходимо оформить через торговый дом для оптимизации налоговых обязательств договор по поставке товара был притворно оформлен от имени ООО «ТД «ТИБЛ», получившего необоснованную выгоду в размере ущерба, причиненного ООО «НЗСМ». О совершении Калиновым через принадлежащие ему фирмы ряда сделок по выводу имущества из общего бизнеса в его личный ФИО4 стало известно после проведения в 2021 г. аудиторской проверки и возбуждения в отношении ФИО3 уголовного дела о мошенничестве по ч. 4 ст. 159 УК РФ, впоследствии переквалифицированного на причинение ущерба, которое находится на рассмотрении после двух отмен у судьи первой инстанции. По оспариваемой сделке ООО «ТД «ТИБЛ» получило чистый доход от продажи ж/б конструкций, произведенных и фактически поставленных ООО «НЗСМ», равный сумме, формально указанной при оформлении ж/б конструкций от ООО «НЗСМ» в адрес ООО «ТД «ТИБЛ» согласно книге продаж ООО «НЗСМ» за спорный период. То есть ФИО3 формально реализовывал готовую продукцию завода на свою фирму за полцены от реальной рыночной стоимости, по которой продукция в это же время продавалась третьему лицу. При этом такие сделки, совершенные с явной заинтересованностью, не получали одобрения от других учредителей, фактически проводились одним лицом - ФИО3, через ООО «Тибл-Груп», являвшееся законным представителем ООО «НЗСМ» и ООО «ТД «ТИБЛ». В рамках спора о признании недействительной одной из таких сделок по продаже недвижимого имущества в пользу управляющей компании ООО «Тибл-Груп» проведено исследование, в ходе которого специалист установил, что по данным бухгалтерской отчетности за спорный период ООО «НЗСМ» произвел и реализовал по заниженным, именно заниженным ФИО3 ценам продукцию на 129 млн. руб. Соответственно при учете нормальных рыночных цен на продукцию такая сумма будет существенно выше. При этом за производство и реализацию своей готовой продукции завод реально в виде денежных средств на расчетные счета не получил. Путем манипуляций ФИО3 завод в долг брал сырье для производства, в долг реализовывал продукцию, а впоследствии дебиторская задолженность перекрывалась различными встречными требованиями за управленческие услуги и встречными требованиями за поставку сырья. В результате управления ООО «Тибл-Груп» завод доведен до банкротного состояния, так как все реальные доходы от производственной деятельности поступали на счет организаций, созданных ФИО3 В случае признания сделки притворной и применения последствий ее недействительности, фактически заключенной и исполненной ООО «НЗСМ», права и законные интересы последнего будут защищены, восстановлено право требование ООО «НЗСМ» к ООО «Новопласт-Дон», соответственно удовлетворены встречные требования по оплате поставленного сырья, использованного заводом для производства спорной продукции, поставленной от имени ООО «ТД «ТИБЛ» в адрес ООО «Новопласт-Дон», более того, у заявителя возникнет дебиторская задолженность непосредственно к ООО «Новопласт-Дон», за счет которой могут быть погашены требования налоговой, обратившейся в суд с заявлением о признании ООО «НЗСМ» банкротом.

При принятии судебного акта суд верно исходи из следующего. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В обоснование иска истец представил в материалы дела договор, заявки, подписанные сторонами договора УПД, а также доверенности, выданные ООО «Новопласт-Дон» представителям на получение от ООО «ТД «ТИБЛ» соответствующих железобетонных конструкций.

Факт принятия обществом на указанную торговым домом сумму железобетонных конструкций, производимых ООО «НЗСМ», и оформления поставок в счет исполнения обязательств по договору от 07.07.2022 N 26, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Не оспаривается и факт частичной оплаты обществом торговому дому конструкций на указанную торговым домом сумму.

Вместе с тем завод заявляет, что именно он является лицом, правомочным требовать оплаты указанного торговым домом долга за поставку, на условиях, предусмотренных договором от 07.07.2022 N 26, ссылаясь на притворность сделки между торговым домом и обществом - то есть этого договора от 07.07.2022 N 26.

Заявляя о притворности указанной сделки, завод указывает, что договор по поставке продукции был притворно оформлен от имени торгового дома. Данный товар фактически производил и поставлял ответчику завод, что подтверждается представленными сопроводительными документами на продукцию завода, о чем свидетельствует договор поставки, заключенный между заводом и обществом, от 07.07.2022 N 07/22.

Заявляет, что указанная сделка прикрывает другую сделку, сделку на тех же условиях, но с иным субъектным составом, - прямую сделку между заводом и обществом, совершенную без участия торгового дома и оформленную договором поставки от 07.07.2022 N 07/22.

В письменных объяснениях, данных суду в августе 2023 года директором ООО «Новопласт-Дон» ФИО6, последний относительно поставки железобетонных изделий поясняет, что завод производил железобетонные конструкции по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, 11 км автодороги «Новочеркасск-Багаевская», 07.07.2022 между заводом и обществом заключен договор поставки железобетонных изделий, по которому ООО «НЗСМ» обязалось поставить вышеуказанную продукцию ООО «Новопласт-Дон», а последнее принять и оплатить товар. Вместе с тем в рамках договоренностей с руководством ООО «НЗСМ» было согласовано, что оплату продукции ООО «Новопласт-Дон» денежными средствами напрямую ООО «НЗСМ» производить не будет, а свои обязательства по оплате поставленной продукции будет исполнять посредством оплаты денежных обязательств ООО «НЗСМ» в адрес третьих лиц. Таким образом, фактически правоотношения по поставке железобетонных изделий существовали между ООО «НЗСМ» (поставщик) и ООО «Новопласт-Дон». Однако в преддверии поставки первой партии товара руководство ООО «НЗСМ» в лице генерального директора ООО «Тибл-Груп» ФИО3 обратилось к заместителю ФИО7 с просьбой заменить в договоре поставки фактического поставщика продукции ООО «НЗСМ» на номинального поставщика ООО «ТД «ТИБЛ» с целью, как пояснил ФИО6 его заместитель со слов ФИО3, оптимизации налоговых обязательств фирм, находившихся под его управлением, каких конкретно и каким образом ему неизвестно. Поскольку на тот момент между указанными лицами существовали доверительные отношения и для ФИО6 не имело глобального значения, кто будет выступать номинальным поставщиком продукции в документах, ФИО6 дал согласие на заключение договора с номинальным поставщиком ООО «ТД «ТИБЛ». Фактически вся продукция в рамках поставки отгружалась с завода по месту производства.

Указанные пояснения общества соответствуют доводам, положенным заводом в обоснование требований о ничтожности договора между торговым домом и обществом.

Вместе с тем суд не находит оснований для вывода о ничтожности договора от 07.07.2022 N 26 по указанному заводом основанию (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и о праве завода требовать спорный долг от общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Заводом и обществом не оспорено, что спорный договор заключен и исполнялся его сторонами как в части передачи товара, так и в части его частичной оплаты.

Представленные заводом УПД, с учетом содержащихся в них дат поставки, лишь свидетельствуют о возможном осуществлении поставок товара заводом в адрес ООО «Новопласт-Дон» в период, который не имеет отношения к заявленным требованиям и предмету настоящего спора.

Заключение специалиста от 07.11.2022 о результатах проведенного финансово-экономического анализа деятельности ООО «НЗСМ» ни в описательной части, ни в выводах не содержит сведений об анализе спорных сделок. Более того специалистом проведен анализ периода с 31.12.2017 по 31.12.2021, в то время как сделка между истцом и ответчиком заключена позднее - 07.07.2022.

Книга продаж, представленная заводом, лишь подтверждает факт поставки продукции заводом торговому дому.

Таким образом, не оспорено заводом и приобретение у него торговым домом железобетонных конструкций для последующей перепродажи обществу.

Довод завода о формальной реализации спорной готовой продукции торговому дому за полцены от реальной рыночной стоимости не обоснован заводом.

Отгрузка торговым домом обществу произведенной заводом и купленной у него торговым домом продукции во исполнение своего обязательства по месту производства не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки, стороной которой является торговый дом.

Условия о цене, предусмотренные сделкой, о притворности которой заявлено заводом, он не оспаривает и просит применить к нему.

Заинтересованность, оформление продаж через торговый дом и последующий корпоративный конфликт сами по себе не свидетельствуют о притворности спорной сделки.

При этом о притворности серии сделок - сделки о приобретении продукции торговым домом у завода и сделки о продаже торговым домом этой продукции обществу - заводом не заявлено, заявлено лишь о притворности второй из указанных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вывод завода о заблуждении ООО «Новопласт-Дон» противоречит представленным в материалы дела документам, свидетельствующим об осведомленности общества о действительном положении дел.

Обществом доводы о заблуждении не обоснованы, о существенном заблуждении в отношении природы сделки или в отношении лица, с которым оно вступает в сделку, не заявлено, доказательств тому не представлено; сделка им в установленном законом порядке по признакам, указанным в статье 178 ГК РФ, не оспорена.

Оценивая доказательства по правилам главы 7 АПК РФ во взаимной связи и в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих сделать вывод о направленности сделки от 07.07.2022 N 26 на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки.

Согласно расчету торгового дома сумма задолженности составляет 21 093 227 рублей.

Расчет суммы задолженности ответчиком не оспорен, судом проверен, признан обоснованным.

С учетом вышеизложенного, поскольку доказательств оплаты указанной задолженности в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Дополнительно суд отмечает, что все участвующие стороны рассматриваемой сделки, в том числе апеллянт, были осведомлены об условиях ее совершения и не были введены в заблуждение относительно условий ее совершения. Фактически ООО «Новочеркасский Завод Строительных Материалов» рассчитывало на иной экономический результат с учетом предполагаемого им, но не являющегося частью рассматриваемой сделки (то есть обязательством одной из сторон), зачета с ООО «Новопласт-Дон» за сырье.

Взыскание убытков с участников обществ, единоличного исполнительного органа, управляющей компании (например, по мотиву явного и умышленного занижения цены реализуемой продукции) предметом настоящего спора не является.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 по делу № А53-8411/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

                                                                                                        М.Г. Величко