АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11106/2023

Дело № А72-17463/2022

г. Казань

22 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от акционерного общества «АэроКомпозит» - до перерыва – ФИО2 по доверенности от 10.03.2023 № 26,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг  Рус» - после перерыва - ФИО3 по доверенности от 04.09.2023 (б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АэроКомпозит»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023

по делу № А72-17463/2022

по исковому заявлению акционерного общества «АэроКомпозит» к  обществу с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АэроКомпозит-Ульяновск» (далее – АО «АэроКомпозит-Ульяновск», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (далее – ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», ответчик) о взыскании 17 263 543,24 руб. задолженности по арендной плате за период с  01.09.2022 по 11.11.2022.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2023 по  делу № А72-17463/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, произведена процессуальная замена истца - АО «АэроКомпозит-Ульяновск» на его правопреемника - АО «АэроКомпозит». Исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» в пользу АО «АэроКомпозит» взыскано 7 342 027,63 руб. задолженности по арендной плате за период сентябрь 2022 года, 46 493 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В  остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «АэроКомпозит» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в  удовлетворении исковых требований о взыскании 9 921 515,61 руб. за  период с 01.10.2022 по 11.11.2022, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов о  воспрепятствовании истцом в доступе ответчику на территорию истца для вывоза последним своего имущества являются ошибочными и не соответствуют представленным в дело доказательствам. Соглашениями о расторжении договоров (суб)аренды был предусмотрен свободный доступ ответчика на арендованные объекты в целях исполнения им своих обязательств по вывозу имущества в срок до 01.09.2022; соответствующие обязательства ответчиком не исполнены, в связи с чем истец письмом от 28.09.2022 уведомил ответчика об ограничении свободного доступа на  арендованные объекты, начиная с 04.10.2022 по 11.11.2022 доступ осуществлялся по заранее согласованным заявкам, и только письмом от 16.11.2022 - о невозможности обеспечения доступа на арендованные объекты. Таким образом, неверное определение судами даты ограничения доступа ответчика на арендованные объекты повлекло неверный расчет суммы задолженности по арендной плате.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание назначено с использованием систем веб-конференции. 

Для участия в судебное заседание от 19.12.2023 в суд кассационной инстанции явился представитель АО «АэроКомпозит», который поддержал доводы своей кассационной жалобы.

В судебном заседании от 19.12.2023 проведение веб-конференции не  состоялась в связи с возникшими техническими неполадками при организации веб-конференции, в связи с чем определением (протокольным) был объявлен перерыв до 22.12.2023 09 часов 30 минут, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В судебном заседании 22.12.2023, проведенном с использованием систем веб-конференции в соответствии со  статьей 153.2 АПК РФ, принял участие представитель ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», который дал соответствующие пояснения по делу.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» производство в суде кассационной инстанции осуществляется по правилам главы 35 АПК РФ и направлено на устранение ошибок, допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и выразившихся в нарушении или неправильном применении норм материального либо процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций о применении нормы права фактическим обстоятельствам.

При проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (статья 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (в части отказа в удовлетворении исковых требований), Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, между АО «АэроКомпозит-Ульяновск» (арендодатель) и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (арендатор) 16.04.2018 сроком до 31.12.2025 заключен договор аренды производственных помещений (в редакции дополнительных соглашений от 19.12.2018 № 1, от 23.10.2019 № 2), а также 07.08.2018 – договор № 112-18 субаренды части земельного участка, расположенные по адресу: г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Антонова, д. 1.

Имущество передано арендатору по актам приема-передачи.

Договоры и дополнительные соглашения зарегистрированы в  установленном законом порядке.

Соглашениями от 01.05.2022 договоры (суб)аренды расторгнуты.

В соответствии с условиями соглашений от 01.05.2022 арендатор обязался уплатить арендодателю неустойку за досрочное прекращение договоров (пункты 2) и вывезти свое имущество в течение 4 календарных месяцев, следующих за подписанием акта возврат (пункты 3).

В обоснование исковых требований арендодатель указал, что по  состоянию на 01.09.2022 обязательства по вывозу имущества арендатором не исполнены, производственные помещения и земельный участок фактически не возвращены.

Письмом от 15.09.2022 № 2999, адресованным арендатору, арендодатель просил обосновать нахождение имущества арендатора на  территории арендодателя после 01.09.2022.

Ответным письмом от 21.09.2022 № 387 арендатор гарантировал освобождение занимаемой территории арендодателя до 30.10.2022.

Письмом от 28.09.2022 № 3158 в связи с поступившим 26.09.2022 уведомлением о принятии решения о ликвидации арендатора, прекращении полномочий генерального директора и назначении ликвидатора, арендодатель сообщил об аннулировании ранее направленных ему писем о  предоставлении доступа на его территорию; просил направить в его адрес письменное обращение о необходимости предоставления доступа с указанием о лицах и технике, которые будут задействованы в вывозе имущества арендатора по согласованной форме; сообщил об ограничении доступа на свою территорию до получения соответствующего письменного обращения арендатора.

Письмами от 28.09.2022 №№ 3159, 3160 в ответ на письмо арендатора от 28.09.2022 о предоставлении доступа на территорию на  период с 28.09.2022 по 31.10.2022 арендодатель со ссылкой на  статью  622 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовал от арендатора в срок не позднее 3-х рабочих дней с даты получения письма произвести оплату арендной платы за период с 01.09.2022 по 31.10.2022 в  размере 14 219 061,44 руб. (согласно приложенному расчету); сообщил, что в случае непоступления денежных средств с 04.10.2022 доступ на  территорию арендодателя будет закрыт и может быть разрешен только на основании отдельных письменных заявок.

Претензией от 06.10.2022 № 3248 арендодатель потребовал арендатора погасить имеющуюся задолженность по арендной плате, уведомил об удержании имущества арендатора на основании пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с  неисполнением обязательств по внесению арендной платы до погашения арендатором задолженности.

Сопроводительным письмом от 26.10.2022 № 3498 арендодатель направил арендатору счета на оплату за сентябрь-октябрь 2022 года.

Письмом от 03.11.2022 № 555 в ответ на письмо от 28.09.2022 № 3159 арендатор сообщил об отсутствии возможности внесения арендной платы, а также вывоза имущества с территории арендодателя в связи с  наложением ареста на имущество ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (денежные средства, находящиеся на расчетном счете кредитной организации) в рамках уголовного дела № 12201730019000356; просил в  случае принятия решения о снятии ареста с имущества ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» обеспечить доступ на территорию арендодателя.

Письмом от 16.11.2022 № 3761 арендодатель сообщил арендатору о  невозможности обеспечить доступ на свою территорию для вывоза имущества арендатора по причине наличия у последнего задолженности по  арендной плате до момента ее погашения.

При указанных обстоятельствах, поскольку задолженность по  арендной плате за период с  01.09.2022 по 11.11.2022 в размере 17 263 543,24 руб. за фактическое пользование имуществом арендатором не погашена, арендодатель обратился в арбитражный суд с  рассматриваемыми требованиями.

Суды, удовлетворяя исковые требования в части, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», исходили из того, что после расторжения договоров (суб)аренды и истечения согласованного сторонами срока для вывоза имущества территория арендодателя фактически была занята имуществом арендатора (обязательства по вывозу имущества не исполнены), в связи с чем оснований для освобождения арендатора от внесения арендной платы не  имеется. 

Вместе с тем, принимая во внимание представленную в материалы дела переписку сторон в спорный период, установив, что с октября 2022 года арендодатель фактически лишил арендатора доступа на свою территорию, вследствие чего арендатор был лишен возможности исполнить свои обязательства по вывозу имущества, суды пришли к выводу, что арендодатель не вправе требовать с арендатора внесения платы за данный период (с октября 2022 года), в связи с чем в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами установлен и материалами дела подтверждается факт расторжения договоров (суб)аренды соглашениями от 01.05.2022. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок исполнения обязательства по возврату имущества, предоставленного в аренду, определен сторонами в пункте 3 соглашений от 01.05.2022 о расторжении договоров (суб)аренды. В частности, установлено, что арендатор обязан вернуть арендодателю имущество, предоставленное в аренду, в течение 5 рабочих дней с момента подписания соглашений о расторжении, но не позднее даты расторжения договоров (подпункт «а» пункта 3), при этом сторонами определен период - 4 календарных месяца, следующие за подписанием акта возврата имущества, предоставленного в аренду, в течение которых арендатор обязан вывезти свое имущество, в этих целях ему предоставлено право доступа на территорию арендодателя (подпункт «b» пункта 3). Последствия неисполнения арендатором обязательств по вывозу имущества в  согласованный период и по его истечении сторонами не определены.

Судами установлен и материалами дела подтверждается факт неисполнения арендатором своих обязательств по вывозу имущества по  состоянию на момент обращения с настоящим исковым заявлением.

Таким образом, фактическое занятие арендатором имущества арендодателя после прекращения договора аренды влечет его обязанность оплатить фактическое пользование имуществом, что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Взимание соответствующих платежей за пользование имуществом до дня его фактического возвращения призвано компенсировать лицу, предоставившему это имущество в пользование (в частности, арендодателю), невозможность осуществления полного хозяйственного контроля над принадлежащим имуществом.

В то же время, в соответствии с пунктом 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Следовательно, ситуация, когда в результате действий арендодателя стало невозможным исполнение арендатором обязательства по возврату имущества, представляет собой случай просрочки самого арендодателя.

В рассматриваемом случае по результатам оценки представленных в  материалы дела доказательств, в частности, переписки сторон в период с  сентября по ноябрь 2022 года, судом первой инстанции установлено, что после расторжения договоров (суб)аренды и по истечении согласованного периода на вывоз имущества (с октября 2022 года) арендодатель создал препятствия для вывоза имущества арендатора, ограничив, а  в последующем и запретив доступ на свою территорию, тем самым лишил его возможности исполнить свои обязательства по вывозу имущества.

Доводы кассационной жалобы о том, что выводы судов о  воспрепятствовании арендатору в доступе являются ошибочными, поскольку доступ мог быть осуществлен по заранее согласованным им заявкам, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку в  такой ситуации решение вопроса о предоставлении доступа фактически оставлено на усмотрение арендодателя, а исходя из  представленной в  материалы дела переписки сторон, не следует наличие у арендодателя намерения по урегулированию данного вопроса.

При этом ограничение доступа, как указывает заявитель кассационной жалобы, в целях снижения для себя негативных последствий, связанных с неисполнением арендатором условий, предусмотренных соглашениями о расторжении договоров (суб)аренды, не должно создавать ситуацию, при которой становится невозможным исполнение таких условий, в рассматриваемом случае – условий об обязательстве арендатора по  вывозу имущества, которое поставлено в зависимость от действий арендодателя по предоставлению доступа.

При таких обстоятельствах являются правильными выводы судов о том, что оснований для возложения на арендатора обязанности по  внесению арендной платы за период с  октября 2022 года за пользование имуществом не имеется.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А72-17463/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                  Р.В. Ананьев

 

                                                                                   Н.Н. Королёва