АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-16300/2021

г. Нижний Новгород         04 октября 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года

полный текст решения изготовлен 04 октября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-293), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л., после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "НЭС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТНС Холдинг"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НЭК», общество с ограниченной ответственностью «Санфлейк», общество с ограниченной ответственностью «АФ Холдинг»,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.03.2021,

от ответчика – ООО "НЭС": ФИО3 по доверенности от 10.03.2021, ФИО4 по доверенности от 03.12.2020,

от ответчика  – ООО "ТНС Энерго Пенза": ФИО5 по доверенности от 12.10.2020,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЭС" о признании недействительной сделки от 30.06.2020, оформленной договором уступки требования №30/06/20-2-2Ц и договором о переводе долга №95-ТНС/20 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ООО "НЭС" 232321765 рублей 56 копеек, а также о восстановлении задолженности ООО "НЭС" перед ООО "ТНС Энерго Пенза", указанной в договоре о переводе долга в размере 59762334 рублей 54 копеек.

Определением суда от 06.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза".

В ходе рассмотрения дела истец заявлял об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, а именно просит восстановить права требования  ООО "НЭС" к должникам (ООО "ТНС Холдинг" и ООО «НЭК», ООО «Санфлейк», ООО «АФ Холдинг»), указанные в договоре уступки требования от 30.06.2020 №30/06/20-2-2Ц; взыскать с ООО "НЭС" 245718396 рублей 79 копеек; а также восстановить задолженность ООО "НЭС" перед ООО "ТНС Энерго Пенза", указанной в договоре о переводе долга в размере 59762334 рублей 54 копеек.

Ходатайство истца удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. 

Ответчик – ООО "НЭС" с исковыми требованиями не согласился, указывая, что раскрыл истцу до подписания договора всю информацию имеющую значение для принятия решения о заключении договора. Ответчик также полагает, что истцом не доказаны основания недействительности сделок, а наоборот истец сам злоупотребляет правом. 

ООО "ТНС Энерго Пенза" считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Считает, что истцом не приведены доказательства факта обмана или введения в заблуждения при заключении договора цессии. Кроме того, до подачи иска в суд истец своим поведением подтверждал действительность сделок. 

Третьи лица явку представителей в суд не обеспечили,  позицию по делу не представили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное заседание начато 20.09.2021 и завершено 27.09.2021 в связи с объявлением перерыва по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Резолютивная часть решения объявлена 27.09.2021. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 04.10.2021.

Как следует из исковых материалов, 30.06.2021 года между ООО «НЭС» (цедент) и ООО «Энергоконтроль» (цессионарий) подписан договор уступки требования №30/06/20-2-2Ц, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к заемщикам по следующим договорам займа в следующих суммах:

Должник

Договор

Сумма основного долга

Сумма процентов

Сумма всего

АФ Холдинг ООО

Договор займа №1-ДЗ от 22.06.2020

25000000

38251,37

25038251,37

НЭК ООО

Договор процентного займа №6 от 30.08.2018

44200000

8098304,21

52298304,21

Санфлейк ООО

Договор процентного займа №15 от 17.10.2018

53900000

8157007,88

62057007,88

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №1 от 16.07.2018

15000000

2643600,94

17643600,94

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №11 от 16.07.2018

33000000

5218963,16

38218963,16

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №12 от 12.10.2018

6000000

925769,15

6925769,15

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №14 от 16.07.2018

23500000

3573778,47

27073778,47

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №2 от 17.07.2018

5000000

879967,44

2879967,44

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №3 от 18.07.2018

45000000

7908611,05

52908611,05

ТНС Холдинг ООО

Договор процентного займа №8 от 7.09.2018

15000000

2436477,66

17436477,66

итого

265600000

39880731,33

305480731,33

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки передаваемое право составляет сумму 305480731,33 рублей, в том числе сумма основного долга 265600000 рублей, сумма процентов 39880731,33 рублей.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что на дату заключения договора стороны подтверждают, что цедент  передал цессионарию по акту приема-передачи  заверенные в установленном порядке копии документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, а именно копии договоров займа, копии актов сверки к договорам займа.

Стороны оценивают стоимость уступаемых прав, указанные в пункте 1.2 в размере 305480731,33 рубля. Цессионарий обязан произвести оплату в срок до 30.06.2020. Оплата по договору может производится любым не запрещенным способом, в том числе путем проведения зачета взаимных требований, передачи цеденту ценных бумаг, наличных денежных средств и перечисления безналичных денежных средств (пункты 3.2, 3.3 договора).

30.06.2020 между ООО «НЭС» (первоначальный должник), ООО «Энергоконтроль» (новый должник) и ООО «ТНС Энерго Пенза» (кредитор) подписан договор о переводе долга, в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по оплате задолженности первоначального должника перед кредитором по договорам энергоснабжения за периоды, указанные в приложении №1 к договору в сумме 292084100 рублей 10 копеек.

Первоначальный должник в момент подписания настоящего договора передает новому должнику копии договоров с приложениями и дополнительными соглашениями и копии актов приема-передачи электрической энергии. Кредитор дает свое согласие на перевод долга в сумме 292084100 рублей 10 копеек (пункт 1.3 договора о переводе долга).

Договор перевода долга является возмездным. Первоначальный должник обязуется частично на общую сумму 292084100 рублей 10 копеек зачесть  задолженность нового должника перед первоначальным должником, возникшую из договора уступки права требования от 30.06.2020 №30/06/20-2-2ц, заключенного между первоначальным должником и новым должником по оплате прав требования, указанных в приложении №2 к настоящему договору на общую сумму 305480371,33 рублей.

По мнению истца договор уступки и перевода долга от 30.06.2020 фактически являются единой сделкой, оформленной двумя документами.

Впоследствии ООО «Энергоконтроль» стало известно о том, что сроки возврата займов по договорам, заключенным с ООО «ТНС Холдинг» были продлены до 01.04.2024.

Полагая, что в результате сокрытия информации о действительных сроках возврата займов, ООО «Энергоконтроль» заключило договор под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился с настоящим иском в суд на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 указанной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Частью 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 179 части 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

По смыслу Закона под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 30.06.2021 года между ООО «НЭС» (цедент) и ООО «Энергоконтроль» (цессионарий) подписан договор уступки требования №30/06/20-2-2Ц, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к заемщикам по договорам займа. В числе подлежащей передаче задолженности указаны договоры займа, заключенные  с ООО «ТНС Холдинг», в том числе договор займа №1 от 16.07.2018 (срок займа до 31.12.2018), договор займа №2 от 17.07.2018 (срок займа 31.12.2018), договор займа №3 от 18.07.2018 (срок возврата 31.12.2018), договор займа №8 от 7.09.2018  (срок возврата до 31.05.2019),  договор займа №11 от 26.09.2018 (срок займа до 31.12.2018),  договор займа №14 от 16.10.2018 (срок займа до 15.09.2019)

Дополнительными соглашениями между ООО «НЭС» и ООО «ТНС Холдинг» сроки возврата займов изменялись: по договору займа №1 от 16.07.2018 до 01.04.2024 (дополнительное соглашение №2 от 6.03.2019),  по договору займа №2 от 17.06.2018 - до 31.12.2019 (дополнительное соглашение от 29.12.2018), по договору займа №3 от 18.07.2018 до 01.04.2024 (соглашение №2 от 6.03.2019), по договору займа №8 от 7.09.2018 - до 01.04.2024 (соглашение от 6.03.2019),  договор займа №11 от 26.09.2018 до 01.04.2024 (соглашение от 6.03.2019),  договор займа №14 от 16.10.2018 до 01.04.2024 (соглашение от 6.03.2019).

По утверждению истца информация об изменении срока возврата займов не была доведена в установленном порядке до Общества. Изменение срока является существенным обстоятельством для определения мотивов и условий заключения сделки.

Представитель ООО «НЭС» в ходе рассмотрения дела указал, что вся необходимая информация о договорах займа была предоставлена истцу при заключении сделки уступки.

В тексте договора уступки не содержится сведений о дополнительных соглашениях, которыми изменялись сроки возврата займов. При этом в тексте договора уступки вообще не содержится никаких указаний относительно таких сроков.

Пунктом 2.1 договора уступки предусмотрено, что на дату заключения договора стороны подтверждают, что цедент  передал цессионарию по акту приема-передачи  заверенный в установленном порядке копии документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, а именно копии договоров займа, копии актов сверки в договорам займа.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов к договору уступки, в котором указаны дополнительные соглашения к вышеназванным договорам займа, заключенным с ООО «ТНС Холдинг». Указанный акт не содержит дату его подписания.

По утверждению истца акт получен 20.11.2020 года совместно с письмом от 20.11.2020 и подписан после указанной даты.

Представитель ООО «НЭС» указывает, что акт был подписан сторонами ранее (после уведомления должников о состоявшейся уступке) и с письмом от 20.11.2020 был направлен истцу повторно.

В тексте письма №697/НН-20/НЭС от 20.11.2020 имеется указание на повторное направление документов по договору уступки согласно акту приема-передачи.

В судебном заседании истец представил прошитый ООО «НЭС» пакет документов, обосновывающих право требование по договору уступки, в составе которых имеются соглашения об изменении срока возврата займов.

При визуальном сравнении прошитого пакета документов и документов, которые были представлены в электронном виде при обращении с иском в суд выявлены несоответствия (так  на договоре займа №1, 14,12 (копия в деле) отсутствует оттиск печати, который имеется на данном же договоре в прошитом виде; на копии договора №8 (листе 2) не имеется правом верхнем углу полосы, в то время как в прошитом документе она присутствует).

Представитель истца не смог пояснить с каких документов были выполнены копии представленные в дело и не представил иные источники получения документов, копии которых предоставлялись при обращении с иском.

Данное обстоятельство косвенным образом может свидетельствовать о наличии у истца иных документов, подтверждающих уступленное право, а не только тех которые получены 20.11.2020 года.

Даже если исходить из позиции истца о получении документов о продлении сроков возврата займов только 20.11.2020, суд отмечает следующее. 

23.11.2020 истец направлял в адрес ООО «НЭС» и ООО «ТНС ЭнергоПенза» письмо об инициировании расторжения договора о переводе долга. В качестве оснований для расторжения ООО «Энергоконтроль» указывало на то, что финансовое состояние ООО «Энергоконтроль»  не позволяет ему погасить уступленное право, анализ сложившейся ситуации на рынке показывает резкое снижение спроса на оказываемые ООО «Энергоконтроль» работы.

Письмом от 8.12.2020 ООО «Энергоконтроль» просило ООО «НЭС» предоставить платежные документы в подтверждение факта передачи займов и сообщало о начале процедуры расторжения договора о переводе долга в связи с нарушением встречных обязательств.

23.12.2020 ООО «Энергоконтроль» направило в адрес ООО «НЭС» копию искового заявления о расторжении договора уступки в связи с непередачей платежных поручений.

Письмом от 28.12.2020 ООО «Энергоконтроль» после получения платежных документов указало ООО «НЭС» о наличии несоответствий в назначении платежа в платежном поручении №193 от 05.10.2018 с договором займа.

Таким образом после получения 20.11.2020  дополнительных соглашений истец не заявлял об отсутствии у него ранее информации о продлении сроков займа и введение его в заблуждение или обмане относительно данных обстоятельств.

Напротив истец совершал действия, направленные на возможность реализации уступленного права.

При этом основанием для расторжения договора уступки и договора перевода долга истец указывал неисполнение иных обязательств, не связанных с продлением сроков возврата займа.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что изменение сроков возврата займов истец не расценивал для себя как существенные обстоятельства.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

15.12.2020 ООО «Энергоконтроль» обращалось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании незаключенным договора перевода долга, подписанного между сторонами.

Решением от 27.04.2021 года в удовлетворении исковых требований ООО «Энергоконтроль» отказано. При этом суд указал, что   фактическое поведение сторон в спорных правоотношениях, а именно, признание сторонами договора и его частичное исполнение, свидетельствует о заключенности договора, наличии задолженности истца перед ООО «ТНС энерго Пенза». При этом, стороны предприняли меры, направленные на погашение долга истца перед ООО «ТНС энерго Пенза». В спорных правоотношениях истец письмами фактически ранее подтверждал факт заключенности договора, кроме  ого, до момента обращения в суд с иском истец пытался согласовать график погашения задолженности и спорный договор не вызывал у истца вопрос о его заключенности и действительности. Истец своими действиями свидетельствовал о намерении исполнять спорный договор, что говорит о согласованности предмета договора и определенности всех существенных условий спорного договора.

Лишь после отказа в удовлетворении иска о признании договора о переводе долга незаключенным истец предъявил иск о признании договоров уступки и перевода долга от 30.06.2020 как единой сделки недействительной по мотиву обмана и заблуждения.

Между тем данные действия истца фактически свидетельствуют о том, то предъявляя иск о признании сделок недействительными ООО «Энергоконтроль» пытается пересмотреть хозяйственно-управленческие решения и устранить возможные экономические просчеты при совершении сделок, что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников гражданского оборота.

На основании изложенного требования истца подлежат отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"  - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          И.В. Требинская