АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-340/2024

г. Новосибирск

26 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) к ФИО1 (г. Новосибирск) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автосиб», 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО4 (по доверенности от 18.10.2022),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис» (далее – истец, ООО «Сервис») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автосиб» убытков в размере 2 826 960 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО5 являлся руководителем ООО «Автосиб», которое было исключено из ЕГРЮЛ, и должен нести субсидиарную ответственность по неисполненным ООО «Автосиб» обязательствам перед ООО «Сервис» по договорам субаренды нежилых помещений, так как исключение ООО «Автосиб» обусловлено его бездействием.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в установленном порядке, в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили и об отложении рассмотрения дела не заявили. При таких данных суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Арбитражный суд, заслушав представителя истца, поддержавшую заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнительных письменных пояснениях, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Автосиб» (ИНН 

<

***>) было создано 24.12.2010 и его учредителями (участниками) являлись ФИО1, ФИО2 и ФИО3, а ФИО1 также был директором данного общества.

13.05.2022 ООО «Автосиб» по решению регистрирующего органа исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт 5 пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Истцом представлены договоры субаренды нежилых помещений, из которых следует, что ООО «Автосиб» арендовало у ООО «Сервис»: 

- по договору субаренды № 15-03/2016 от 15.03.2016 нежилое помещение площадью 300 кв.м. и земельный участок площадью 460 кв.м. по адресу: 

<

...>; 

- по договору субаренды № 16-03/2016 от 16.03.2016 нежилое помещение площадью 65 кв.м. по адресу: 

<

...>.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что ООО «Автосиб» освободило арендуемые помещения 30.11.2022, не исполнив обязательства по внесению арендной платы в размере 328 000 руб. 00 коп. (за сентябрь - ноябрь 2022 года), уплате неустойки за период с 20.10.2022 по 20.01.2024 в размере 1 498 960 руб. 00 коп., а также по оплате штрафа в размере 1 000 000 руб. 00 коп. за не приведение арендованного помещения в первоначальное состояние. Поскольку, по мнению истца, исключение ООО «Автосиб» из ЕГРЮЛ обусловлено бездействием его директора ФИО1, последний несет субсидиарную ответственность по указанным обязательствам ООО «Автосиб» перед ООО «Сервис» и обязан возместить убытки в названном выше размере. 

Между тем, разрешая требования истца, суд находит установленным следующее.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права и нести обязанности, возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В статье 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как установлено выше, ООО «Автосиб» исключено из ЕГРЮЛ и прекратило свою деятельность 13.05.2022.

Следовательно, ООО «Автосиб» с 13.05.2022 утратило свою правоспособность и с этого же дня в силу статьи 419 ГК РФ прекратились обязательства по договорам субаренды нежилых помещений № 15-03/2016 от 15.03.2016 и № 16-03/2016 от 16.03.2016, заключенным между ООО «Сервис» и ООО «Автосиб». То есть ООО «Автосиб» с 13.05.2022 не обязано было и не могло исполнять обязательства по внесению арендной платы и другие, предусмотренные договорами субаренды обязательства, а также нести ответственность за их неисполнение в виде оплаты неустойки (пени) и штрафа, поскольку с этого дня оно утратило правоспособность и фактически прекратило свое существование.

Таким образом, спорная задолженность по внесению арендной платы в размере 328 000 руб. 00 коп. (за сентябрь - ноябрь 2022 года), по уплате неустойки за период с 20.10.2022 по 20.01.2024 в размере 1 498 960 руб. 00 коп. и штрафа в размере 1 000 000 руб. 00 коп. за не приведение арендованного помещения в первоначальное состояние, образовалась после ликвидации ООО «Автосиб» посредством его исключения из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Следовательно, указанная задолженность не могла образоваться по причине неисполнения ООО «Автосиб» обязательств, так как ООО «Автосиб» к тому времени прекратило свое существование и утратило правоспособность, вследствие чего не могло занимать арендуемые помещения и нести обязанности. Все обязательства данного общества прекратились с 13.05.2022 в связи с его ликвидацией.

Доводы истца о том, что ООО «Автосиб» освободило арендуемые помещения 30.11.2022, судом отклоняются, так как ООО «Автосиб» на тот момент не существовало ввиду его исключения из ЕГРЮЛ, и оно не могло совершать никаких юридически значимых действий. Сведений о том, в чьем владении и/или пользовании находились арендуемые ООО «Автосиб» помещения после ликвидации данного общества с 14.05.2022 по 30.11.2022, не представлено.

Из указанного следует, что на момент ликвидации (исключения из ЕГРЮЛ) у ООО «Автосиб» отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО «Сервис» по договорам субаренды, а спорная задолженность не является обязательствами ООО «Автосиб».

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ ответственность по обязательствам общества может быть возложена: на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; на членов коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи.

Исходя из вышеуказанного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Автосиб» задолженности по арендной плате в размере 328 000 руб. 00 коп. (за сентябрь - ноябрь 2022 года), неустойке за период с 20.10.2022 по 20.01.2024 в размере 1 498 960 руб. 00 коп. и штрафу в размере 1 000 000 руб. 00 коп. за не приведение арендованного помещения в первоначальное состояние, поскольку указанная задолженность не является обязательствами ООО «Автосиб», поскольку образовалась в период после исключения ООО «Автосиб» из ЕГРЮЛ и утраты вследствие этого обществом правоспособности.

Приводимые истцом доводы о том, что в период образования названной выше задолженности имелась вывеска ООО «Автосиб» и в помещениях находилось имущество ООО «Автосиб», судом отклоняются, поскольку данные обстоятельства не опровергают факта прекращения существования ООО «Автосиб» с 13.05.2022 ввиду его исключения из ЕГРЮЛ. Вывеска с наименованием общества в таком случае не имеет правового значения, а имущество не могло принадлежать ООО «Автосиб», так как с момента исключения из ЕГРЮЛ общество не могло иметь никаких прав на какое-либо имущество.

Помимо этого, истец в рамках дела № А45-33104/2022 оспаривал решение регистрирующего органа об исключении ООО «Автосиб» из ЕГРЮЛ, и в его данных требованиях решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.04.2023 было отказано. При этом, судом при рассмотрении дела № А45-33104/2022 установлено, что ООО «Автосиб» было зарегистрировано по адресу: 

<

...> д. 40, корпус 30, то есть в одном из арендуемых помещений, и из ЕГРЮЛ исключено вследствие недостоверности этих сведений, поскольку по результатам проведенной регистрирующим органом проверки было выявлено, что ООО «Автосиб» по указанному адресу не находится.

Также, из материалов настоящего дела и решения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.04.2023 по делу № А45-33104/2022 следует, что расчетный счет ООО «Автосиб» был закрыт 16.06.2015 и последняя отчетность ООО «Автосиб» представлялась в налоговый орган за 2 квартал 2016 года.

В подтверждение факта оплаты за аренду помещения по договору субаренды № 15-03/2016 от 15.03.2016 истцом, как и в деле № А45-33104/2022, представлены документы, в которых содержится информация о внесении денежных средств в кассу ООО «Сервис» от ООО «Автосиб» через ФИО6 

Однако ФИО6 не является лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Автосиб», и никакого отношения к нему не имеет, а является директором ООО «Сервис» (истца). Документов, свидетельствующих о передаче ФИО6 денежных средств кем-либо из уполномоченных от ООО «Автосиб» лиц, не представлено. 

Кроме того, из представленных документов следует, что поступившие в кассу ООО «Сервис» денежные средства в тот же день в полном размере выдавались из кассы обратно ФИО6

Оценивая совокупность представленных доказательств и приведенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности реальных правоотношений между ООО «Сервис» и ООО «Автосиб» по договорам субаренды № 15-03/2016 от 15.03.2016 и № 16-03/2016 от 16.03.2016, поскольку имеются основания полагать о фактическом прекращении ООО «Автосиб» деятельности с 2016 года, а также о мнимости расчетов ООО «Автосиб» как арендатором по названным договорам, тем более, что ООО «Автосиб» с 13.05.2022 не могло совершать никаких действий и исполнять обязанности, поскольку было ликвидировано (исключено из ЕГРЮЛ).

Исходя из вышеизложенного, находя недоказанным наличие неисполненных ООО «Автосиб» обязательств перед ООО «Сервис», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Автосиб». В этой связи исковые требования ООО «Сервис» удовлетворению не подлежат.

Поскольку иск удовлетворению не подлежит, основания для возмещения истцу понесенных им судебных расходов на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сервис» к ФИО1 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автосиб».

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                              А.В. Поносов