АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1232/2017

13 декабря 2017 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Луговика С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бут О.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромСнаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "ВымпелАгроТранс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Отдел" (правопреемник ООО «Клео») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (644007, Россия, 

<

...>),

о признании перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Победа» денежных средств в размере 3 700 000,00 руб. на основании платежного поручения от 21.04.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клео» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания указанной суммы с общества с ограниченной ответственностью «Отдел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Победа»,

при участии в судебном заседании: 

от истца - ФИО3 по доверенности от 10.01.2017 сроком по 31.12.2017;

от ответчика - ФИО4 по доверенности №113 от 26.12.2016 сроком по 21.12.2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПромСнаб» (далее - ООО «ПромСнаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Победа» (далее - ООО «Победа», ответчик) в лице конкурсного управляющего ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ВымпелАгроТранс» (далее - ООО «ВымпелАгроТранс», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Отдел» (правопреемник ООО «Клео», далее - ООО «Отдел», ответчик), ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании перечисления ООО «Победа» денежных средств в размере 3 700 000,00 руб. на основании платежного поручения от 21.04.2015 в пользу ООО «Клео» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания указанной суммы с ООО «Отдел» в пользу ООО «Победа».

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ООО «Победа» исковые требования не признал.

Другие участники процесса не явились, извещены.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Омской области от 12.11.2015 по делу № A46-10880/2015 ООО «Победа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 4 (четыре) месяца, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2015 по делу А46-4103/2015 с ООО «Победа» в пользу КХ «Зерно» взысканы денежные средства в размере 39 415 312 руб. 95 коп., а также 166 304 руб. 70 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определениями Арбитражного суда Омской области от 25.01.2016, 03.02.2016 требования КХ «Зерно» в размере 99 225,33 рублей, 39 581 617,65 рублей и 2 642 551,81 рублей, соответственно, включены в реестр требований кредиторов ООО «Победа» как обязательства, не обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с договором цессии №1 от 30.05.2016 328 066,84 рублей было уступлено в пользу ООО «ПромСнаб».

Определением от 30.06.2016  Арбитражного суда Омской области требование общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 328 066,84 руб., из которых: 303 127,35 руб. - основного долга, 24 939,49 руб. - проценты, как требований, не обеспеченных залогом имущества должника, было включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ИНН 

<

***>, РГРН 

<

***>).

Таким образом, истец полагает, что является конкурсным кредитором должника и лицом, заинтересованным в увеличении конкурсной массы ООО «Победа». 

ООО «Промснаб» подвергает сомнению сделку ООО «Победа», совершенною до признания его банкротом, в результате совершения, которой из ООО «Победа» были выведены денежные средства в размере 3 700 000 рублей, что привело в дальнейшем к невозможности удовлетворения требований кредиторов ООО «Победа», включая требования истца.

Истец указывает, что 21.04.2015 ООО «Победа» перечислило денежные средства на расчетный счет ООО «Клео» в размере 3,7 млн. рублей. В назначении платежа указано: «Возврат по договору уступки между ФИО2 и ООО «ВымпелАгроТранс»».

В целях оценки законности данной операции конкурсному управляющему ООО «Поеда» ФИО1 и ООО «ВымпелАгроТранс» были направлены запросы с просьбой предоставить договор уступки между ФИО2 и ООО «ВымпелАгроТранс», а так же документ, подтверждающий наличие обязательства, являющегося предметом договора уступки. Дополнительно просили представить обоснование, в связи с чем у ООО «Победа» возникла необходимость перечисления значительной денежной суммы за ФИО2  «ВымпелАгроТранс» в пользу ООО «Клео».

В ответе на упомянутый запрос конкурсный управляющий ООО «Победа» пояснил, что договоры на данную сумму отсутствуют. ФИО1 предполагает, что имела место техническая ошибка в назначении платежа.

Истец полагает, что данное перечисление денежных средств является неправомерным, поскольку у ООО «Победа» отсутствовали обязательства необходимость в перечислении 3.7 млн. рублей за ФИО2

Истец делает вывод об отсутствии между ООО «Победа» и ООО «Клео» каких-либо договорных отношений.

Истец указывает, что оспариваемый перевод денежных средств был осуществлен незадолго до инициирования ФИО2 процедуры банкротства ООО «Победа».

По состоянию на день подачи данного заявления ООО Клео (ИНИ/ОГРН 

<

***>/1125543000956) реорганизовалось путем присоединения к ООО «Ринг» (ИНМ/ОГРН 

<

***>/1151690006764), которое 18.11.2015 было реорганизовано путем присоединения к ООО «Отдел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое в свою очередь находится в процессе реорганизации.

Ввиду отсутствия оснований перечисления 3,7 млн. рублей должником на счет ООО «Клео», отсутствия предоставления от ООО «Клео», истец расценивает перечисление денежных средств на счёт ООО «Клео» как дарение. Дарение между коммерческими организациями запрещено. Следовательно, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств сo счета должника на счет ООО «Клео» является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, как нарушающая требования закона.

С целью признания этой сделки недействительной истец обратился с иском в суд.

Суд находит требования истца неподлежащими удовлетворению полностью по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По мнению истца, оспариваемые банковские операции, являются притворными, прикрывая безвозмездный вывод денежных средств.

Конкурсный управляющий пояснил, что им были направлены запросы ООО    «ВымпелАгроТранс», бывшему руководителю ООО «ВымпелАгроТранс» ФИО5, ФИО2, ФИО6, ООО «Отдел» о предоставлении договора уступки между ФИО2 и ООО «ВымпелАгроТранс», а также документы, подтверждающие наличие обстоятельств, являющихся предметом договора уступки.

Согласно информации, указанной в ответе ФИО5 от 20.12.2016 на запрос конкурсного управляющего, задолженность ООО «Победа» перед ООО «ВымпелАгроТранс» составляет 5 197 425 руб. 71 коп. (подтверждается актом сверки).

Кроме того, 07.03.2017 в адрес конкурсного управляющего от бывшего директора ООО «ВымпелАгроТранс» ФИО5 поступил ответ на запрос, в котором, указано, что в соответствии с письмом, поступившим от ООО «ВымпелАгроТранс» с просьбой перечислить сумму в размере 5 197 425 руб. 71 коп. ООО «Клео» по реквизитам, указанным в письме, ООО «Победа» перечислило на счет ООО «Клео» 3 700 000 руб.

После проведения оплаты стороны подписали акт сверки по состоянию на 21.04.2015, согласно которому долг ООО «Победа» перед ООО «ВымпелАгроТранс» составил 1 497 425 руб. 11 коп.

Конкурсный управляющий пояснил, что факт перечисления ООО «Победа» указанной суммы на счет ООО «Клео» отражен в выписке по лицевому счету ООО «Победа». В обоснование платежа указано «возврат по договору уступки между ФИО2 О,А. и ООО «ВымпелАгроТранс». Однако каких-либо договоров на данную сумму (в том числе договор уступки между ФИО2 и ООО «ВымпелАгроТранс») у управляющего отсутствуют. Оснований полагать, что должник произвел платежи за ФИО2 и/или ООО «ВымпелАгроТранс» в настоящее время отсутствуют. Возможно, имело место техническая ошибка и назначение платежа впоследствии изменено.

Конкурсный управляющий указывает, что на то, что у ООО «Победа» и ООО «Клео» отсутствовали какие-либо правоотношения. ООО «Победа» не заключало с ООО «Клео» каких-либо договоров, в силу чего у должника могли бы возникнуть обязательства перед ООО «Клео».

Также конкурсному управляющему не известно, какие договорные отношения существовали между ООО «ВымпелАгроТранс» и ООО «Клео», соответственно основании чего у ООО ВымпелАгроТранс» возникла обязанность по погашению задолженности перед ООО «Клео» в размере 3 700 000 руб. Более того, ООО «Победа», при наличии письма от ООО «ВымпелАгроТранс» с просьбой перечислить денежные средства ООО «Клео», не вправе было выяснять данный вопрос, а тем более вопрос о встречном предоставлении ООО «Клео». Кроме того, ООО «Победа» не имело в этом какой-либо заинтересованности.

Довод ООО «ПромСнаб» о том, что данные сделки являются притворными и на самом деле прикрывают дарение   денежных   средств   между   юридическими   лицами,   ввиду   отсутствия оснований (документов, подтверждающих наличие обязательств) для перечисления 3 700 000 руб. должником на счет ООО «Клео», не обоснован.

Отсутствие у ООО «Победа» документов, подтверждающих наличие обязательств между ООО «ВымпелАгроТранс» и ООО «Клео», не является правовым основанием для признания перечисления ООО «Победа» денежных средств в пользу ООО «Клео» недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Нормы ГК РФ о мнимости сделки подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Следовательно, в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих сделать вывод о недействительности сделки материалы дела не содержат, в силу чего исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы в рамках заявления о фальсификации доказательств.

Ходатайство о проведении экспертизы было обсуждено с присутствующими представителями, судом рассмотрено и в удовлетворении его было отказано ввиду нецелесообразности. 

В заявлении о фальсификации судом также отказано ввиду того, что отсутствие документов о фальсификации которых заявил истец, бесспорно не подтверждает недействительность оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ПромСнаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                С.В. Луговик