СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                     Дело № А45-12168/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Хайкиной С.Н., 

судей                                                             Зайцевой О.О.,

                                                                    Павлюк Т.В.,   

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО СК «Альфа-Инжиниринг» ФИО2 (№ 07АП-1895/2022(7)) на определение от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-12168/2021 (судья Степаненко Р.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК «Альфа-Инжиниринг» (630007, 

<

...>, этаж цоколь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по заявлению ФИО3 о включении требования в размере 312 578 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Инструмент комплект сервис».

В судебном заседании приняли участие: без участия сторон, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2021 должник - общество с ограниченной ответственностью СК «Альфа-Инжиниринг» (далее – ООО СК «Альфа-Инжиниринг», должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

04.12.2021 в газете «Коммерсантъ» за №221 опубликовано сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника - ООО СК «Альфа-Инжиниринг».

16.06.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3) о включении требования в размере 312 578 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инструмент комплект сервис» (далее – третье лицо, ООО «Инструмент комплект сервис»).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2023 требование ФИО3 в размере 312 578 рублей 00 копеек (основной долг) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника – ООО СК «Альфа-Инжиниринг», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО СК «Альфа-Инжиниринг» обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что до 01.07.2023, то есть до заключения договора уступки права требования № 4/1 ООО «Инструмент Комплект Сервис» не предпринимало попыток включения в реестр требований кредиторов должника ООО СК «Альфа-Инжиниринг»; анализ бухгалтерской (счет № 60 и 62) и финансовой документации, проведенный конкурсным управляющим, не выявил кредиторской задолженности перед ООО «Инструмент Комплект Сервис», отсутствуют документы, подтверждающие наличие претензионной работы; не раскрыты обстоятельства и разумные экономические мотивы, предшествующие заключению Договора уступки требования спустя 16 месяцев с даты закрытия реестра кредиторов должника при наличии сведений о неудовлетворительном финансовом состоянии должника; представленные ФИО3 копии УПД не могут рассматриваться как достаточные доказательства наличия у должника неисполненных обязательств.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела,  изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует,  01.06.2023 между ООО «Инструмент комплект сервис» (Цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор об уступки права требования (цессии) № 4/1, по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования задолженности с ООО СК «Альфа-Инжиниринг», возникшее у цедента на основании неисполнения должником обязательств по оплате товара, поставленного по УПД в период с 17.06.2019 по 15.05.2020, по которому цедент выступает поставщиком, а должник покупателем на сумму 312 578 рублей. За уступаемое цессионарием право требование, последний уплачивает цеденту денежную сумму в размере 30 000 рублей не позднее 08.06.2023.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания требования заявителя в размере 312 578 рублей 00 копеек (основной долг) обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668- О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В подтверждение оплаты по договору об уступки права требования (цессии) № 4/1 от 01.06.2023 заявителем представлен акт приема-передачи денежных средств от 08.06.2023.

Как следует из материалов дела, право требования задолженности с ООО СК «Альфа-Инжиниринг» возникло у цедента на основании неисполнения должником обязательств по оплате товара, поставленного по УПД в период с 17.06.2019 по 15.05.2020.

В качестве доказательств факта поставки ООО «Инструмент комплект сервис» в адрес ООО СК «Альфа-Инжиниринг» товара предоставлены УПД: № 1847 от 17.06.2019 на сумму 4 300 рублей; № 1927 от 20.06.2019 на сумму 4 048 рублей; № 1999 от 25.06.2019 на сумму 7 419 рублей; № 2095 от 02.07.2019 на сумму 11 430 рублей; № 2554 от 30.07.2019 на сумму 13 659 рублей; № 2575 от 31.07.2019 на сумму 4 304 рублей; № 2638 от 05.08.2019 на сумму 6 311 рублей; № 2641 от 05.08.2019 на сумму 16 779 рублей; № 2649 от 06.08.2019 на сумму 1 763 рублей; № 2644 от 06.08.2019 на сумму 15 103 рублей; № 2668 от 06.08.2019 на сумму 9 282 рублей; № 2647 от 06.08.2019 на сумму 44 385 рублей; № 2704 от 08.08.2019 на сумму 6 500 рублей; № 2706 от 08.08.2019 на сумму 1 208 рублей; № 2723 от 09.08.2019 на сумму 20 800 рублей; № 3231 от 12.09.2019 на сумму 5 603 рублей; № 3230 от 12.09.2019 на сумму 538 рублей; № 4284 от 19.11.2019 на сумму 4 929 рублей; № 4285 от 19.11.2019 на сумму 9 785 рублей; № 4342 от 22.11.2019 на сумму 1 409 рублей; № 4343 от 22.11.2019 на сумму 2 639 рублей; № 4397 от 28.11.2019 на сумму 3 700 рублей; № 4398 от 28.11.2019 на сумму 3 205 рублей; № 4452 от 29.11.2019 на сумму 236 рублей; № 4455 от 29.11.2019 на сумму 6 816 рублей; № 4456 от 29.11.2019 на сумму 7 836 рублей; № 4453 29.11.2019 на сумму 4 588 рублей; № 4763 от 24.12.2019 на сумму 6 744 рублей; № 629 от 02.03.2020 на сумму 12 980 рублей; № 659 от 03.03.2020 на сумму 8 339 рублей; № 971 от 31.03.2020 на сумму 23 450 рублей; № 993 от 31.03.2020 на сумму 25 290 рублей; № 1713 от 15.05.2020 на сумму 17 200 рублей.

ООО СК «Альфа-Инжиниринг» в адрес ООО «Инструмент комплект сервис» направлено гарантийное письмо от 17.06.2021, в соответствии с которым ООО СК «АльфаИнжиниринг» гарантирует оплату поставленного в свой адрес товара по универсальным передаточным документам за период с 01.06.2019 по 30.06.2021 в срок до 31.12.2021.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ по общему правилу к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему его продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Доводов о фальсификации универсальных передаточных документов за период с 17.06.2019 по 15.05.2020 не заявлено.

УПД являются универсальной формой первичного учетного документа, используемой сторонами экономического оборота как аналог товарной накладной, и в настоящем случае соответствуют требованиям пункта 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, подтверждают факт поставки товара в адрес должника.

Доказательств исполнения должником обязательства по оплате поставленного товара в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт заключение разовых сделок по поставки товара, факт поставки товара покупателю, фактическую поставку продукции на сумму 312 578 рублей, отсутствие доказательств полной оплаты товара в обусловленные сторонами сроки и объеме, принимая во внимание подтвержденный надлежащими доказательствами факт принятия покупателем товара на сумму 312 578 рублей, учитывая, что требование заявлено за пределами двухмесячного срока, установленного статьи 142 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания требования заявителя в размере 312 578 рублей 00 копеек (основной долг) обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Инструмент Комплект Сервис» не предпринимало попыток включения в реестр требований кредиторов должника ООО СК «Альфа-Инжиниринг», уступка требований произведена спустя 16 месяцев с даты закрытия реестра кредиторов должника, апелляционным судом подлежат отклонению, поскольку включение в реестр требований является правом кредитора, а не его обязанностью.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, учитывая вышеизложенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В связи с тем, что подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определения, принятые в рамках дела о банкротстве, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-12168/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО СК «Альфа-Инжиниринг» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

      Председательствующий                                                                                  С.Н. Хайкина

 

       судьи                                                                                                     О.О. Зайцева

 

                                                                                                                     Т.В. Павлюк