АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-1118/2022

город Орёл

28 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.04.2023

Полный текст решения изготовлен 28.04.2023

 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в отрытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» (Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>) к 

1) обществу с ограниченной ответственностью «Альянсторг» (107078, 

<

...> эт/пом/ком 1/1/17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» (152908, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата АО «Рыбинский мукомольный завод» в пользу ООО «Зерновест» поставленного товара, а именно пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5%, объемом 1143,65 тонн, и компенсации расходов на доставку в размере 2 630 644 руб. 94 коп., а в случае невозможности передачи товара в натуре, возместить  его стоимость с учетом стоимости доставки в размере  24 016 650 руб., в том числе НДС 10%,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО2                         (ОГРНИП 321470400109801, ИНН 

<

***>, Ленинградская область),

при участии в заседании: 

от истца - представитель  ФИО3 (доверенность от 17.02.2023, диплом), 

от ответчика (1) ООО «Альянсторг» - представитель ФИО4 (доверенность от 22.02.2023, диплом),

от ответчика (2) АО «Рыбинский мукомольный завод» - представитель                 ФИО5 (доверенность от 10.01.2023, диплом),

от третьего лица представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зерновест» (далее – истец,  ООО «Зерновест») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Альянсторг» (далее – ответчик 1, ООО «Альянсторг»), 2) акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» (далее – ответчик 2, АО «Рыбинский мукомольный завод») о признании договора на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата АО «Рыбинский мукомольный завод» в пользу ООО «Зерновест» поставленного товара, а именно пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5%, объемом 1143,65 тонн, и компенсации расходов на доставку в размере 2 630 644 руб. 94 коп., а в случае невозможности передачи товара в натуре, возместить  его стоимость с учетом стоимости доставки в размере  24 016 650 руб., в том числе НДС 10% (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации).

На основании определения суда от 13.04.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены соответчиков АО «Рыбинский мукомольный завод» и ИП ФИО6

Кроме того, определением от 27.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО2                         

20.04.2023 на основании ходатайства истца производство по делу в части исковых требований ИП ФИО6 прекращено, в связи со смертью последнего. При этом, согласно ответу Федеральной нотариальной палаты №2800/06-22-1 от 17.04.2023, по состоянию на 13.04.2023 сведений об открытии наследственного дела в отношении имущества ФИО6, умершего 06.05.2022, в ЕИС отсутствуют.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик 1 – ООО «Альянсторг» иск не признал, просил отказать в удовлетворении требований истца по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Ответчик 2 – АО «Рыбинский мукомольный завод» заявленные требования также не признал, о чем  представил подробную письменную позицию, содержащуюся в многочисленных отзывах на исковое заявление.

От третьего лица ИП ФИО2 представитель в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела судом извещен надлежащим образом по правилам ст. 121 АПК РФ, в том числе, путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившего третьего лица по представленным доказательствам.

Выслушав стороны, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, допросив свидетелей, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 25.11.2021 между ООО «Зерновест» (поставщик) и ООО «Альянсторг» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 114П/21, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать этот товар в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.1 договора наименование товара: зерно в ассортименте, зернобобовые культуры, масло подсолнечное, а также прочее белковое сырье. Ассортимент товара стороны определяют в приложениях к настоящему договору.

Товар поставляется партиями, под которыми понимается количество товара, отгруженного в соответствии с отдельным Приложением к настоящему договору. Общее количество поставляемого товара, определяется суммой приложений, подписанных в пределах срока действия договора. Объем первой, а также последующих партий товара стороны согласуют в приложениях к договору (п. 2.2 договора).

Согласно п. 2.5, 2.6 договора сроки поставки товара определяются в приложениях к договору. Моментом исполнения обязательств поставщика считается дата передачи товара грузоперевозчику.

В соответствии с п. 3.1 договора вид, срок оплаты и цена за единицу товара с учетом НДС на каждую партию товара согласовываются сторонами в приложениях к договору.

Условия поставки определены в разделе 4 договора: вид транспорта – железнодорожные вагоны: скрытые или крытые железнодорожные вагоны, цистерны либо автотранспорт поставщика по согласованию сторон.

Договор действует с момента подписания и до 31.12.2021, а в части расчетов – до их завершения (п. 7.8 договора).

Согласно Приложению № 1 к договору на поставку продукции сторонами согласовано следующие условия поставки:

1.1. Наименование поставляемого Товара - пшеница, качество по ГОСТ, клейковина не ниже - 20, натура не ниже -770, влажность не выше - 13,5%.

1.2. Количество поставляемого Товара – 1000 тонн +/-10%.

1.3. Цена Товара на ст. назначения: 21000 рублей за 1 тонну с учетом НДС и стоимости доставки;

1.4. Общая сумма приложения – 21 000 000 руб. с учетом НДС +/-10%

1.5. Порядок оплаты: оплата за Товар осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, при поступлении Товара на склад приемки в течение 3-х банковских дней.

1.6. Условия поставки: Товар доставляется ж/д транспортом вагоны-зерновозы, до станции: Рыбинск-Товарный, Северная ж.д. код 312301.

1.7. Срок отгрузки товара до 29.12.2021.

В соответствии с заключенным договором ООО «Зерновест» исполнило свои обязательства по поставке товара в полном объеме, что подтверждается счетами- фактурами:

- № 3 от 17.12.2021 (152,600 тонны на сумму 3 204 600 руб.),

- № 5 от 20.12.2021 (151,600 тонны на сумму 3 183 600 руб.),

- № 6 от 22.12.2021 (76,450 тонны на сумму 1 605 450 руб.),

- № 7 от 27.12.2021  (76,500 тонны на сумму 1 606 500 руб.),

- № 8 от 28.12.2021 (228,500 тонны на сумму 4 798 500 руб.),

- № 9 от 29.12.2021 (152,000 тонны на сумму 3 192 000 руб.),

- № 10 от 30.12.2021 (306,000 тонн на сумму 6 426 000 руб.).

Всего товара поставлено на общую сумму 24 016 650 рублей, в том числе НДС - 10%.

Данное зерно поставлено АО «Рыбинский мукомольный завод» по адресу: Рыбинск-Товарный, Северная ж.д. код 312301, что не оспаривалось сторонами, и подтверждается представленными в дело документами, а именно:

- заявка (поручение) № 1 от 02.12.2021 в адрес ООО «НТК»  (компания перевозчик), согласно которой ООО «Зерновест» просит осуществить перевозку 15 вагонов с пшеницей в адрес АО «Рыбинский мукомольный завод», контактное лицо (получатель)  ИП ФИО6;

- сообщение ООО «НТК», согласно которому общество подтверждает отправку зерна по заявке (поручению) № 1 от 02.12.2021 отправителем является ООО «Зерновест» получателем - АО «Рыбинский мукомольный завод», контактное лицо ИП ФИО6;

- карантинные сертификаты Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору за №№76570803161221369 от 16.12.2021, 76570802161221274 от 16.12.2021, 76570817171221168 от 17.12.2021, 765708171712211170 от 17.12.2021, 76570813221221008 от 22.12.2021, 76570817171221169 от 17.12.2021, 76570818241221057 от 24.12.2021, 76570818241221060 от 24.12.2021, 76570818241221058 от 24.12.2021, 76570818241221059 от 24.12.2021, 76570807271221066 от 27.12.2021, 76570803271221102 от 27.12.2021, 76570803271221103 от 27.12.2021, 76570807281221018 от 28.12.2021, 76570807281221017 от 28.12.2021, в которых отправителем значится ООО «Зерновест», получателем АО «Рыбинский мукомольный завод;

- УПД о получении услуги по предоставлению подвижного состава (вагонов) с ООО «НТК»: № УТ-210454 от 30.12.2021 на сумму 825 000 руб. и № УТ-210463 от 30.12.2021 на сумму 1 650 000 руб., в совокупности с квитанциями о приеме груза №№Э245231, ЭК219215, ЭК158695, ЭК091385, ЭК032369, ЭЙ765327, ЭЙ644200, ЭЙ497172, в которых отправителем также значится ООО «Зерновест», получателем АО «Рыбинский мукомольный завод;

- письмо б/н АО «Рыбинский мукомольный завод» от 15.03.2022 с подтверждением получения товара в полном объеме, со стороны ООО «Альянсторг» и ИП ФИО6, и письмом №189 АО «Рыбинский мукомольный завод», согласно которому от                           ИП ФИО6 получена пшеница 4 класса в декабре 2021 года – январе 2022 года.

Истцом также оплачены услуг по перевозке товара на общую сумму                            2 630 644 руб. 94 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №227 от 10.12.2021, № 234 от 21.12.2021, № 11 от 19.01.2022, № 176 от 20.10.2021, № 204 от 26.11.2021, № 211 от 06.12.2021, № 213 от 07.12.2021.

Между тем, обязательства покупателя исполнены не были, товар не оплачен. В связи с чем, в адрес ООО «Альянсторг» направлена претензия, № 01/П от 06.01.2022, в ответ на которую покупатель представил гарантийное письмо исх. № 53 от 13.01.2022, в котором обязался погасить задолженность не позднее 24.01.2022.

Однако, принятые на себя обязательства в установленный срок ООО «Альянсторг» вновь не исполнил, в связи с чем, в его адрес 27.01.2022 направлена повторная претензия, которая оставлена без ответа.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Российской Федерации) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК Российской Федерации).

Проанализировав правоотношения сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что к правоотношениям сторон в рамках договора поставки подлежат применению нормы главы 30 ГК Российской Федерации.

Согласно статье 506 ГК Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 ГК Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом между ООО «Зерновест» и ООО «Альянсторг» 25.11.2021 заключен договор на поставку продукции № 114П/21, во исполнение которого истец поставил грузополучателю товар - пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5%, объемом 1143,65 тонн, общей стоимостью 24 016 650 рублей, в том числе НДС - 10%, стоимость доставки составила 2 630 644 руб. 94 коп., данная сумма также оплачена продавцом. Однако, обязательства покупателя исполнены не были.

Возражая против исковых требований, ответчик ООО «Альянсторг» указал, что договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021, как и УПД со стороны общества никто не подписывал, имеющаяся в договоре и документах, представленных истцом, подпись генерального директора ФИО7, не принадлежит последнему, также как и оттиск печати. Обратил внимание на неверные банковские реквизиты в договоре, а также  почтовый адрес, e-mail и телефон ООО «Альянсторг». Также указал, что гарантийное письмо сформировано на бланке письма не являющимся официальным бланком ООО «Альянсторг».

По указанным основаниям ООО «Альянсторг» заявлено о фальсификации доказательств.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств, принимая во внимание, что для установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора и ходатайства о фальсификации доказательств требуются специальные познания, определением суда от 16.05.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации Экспертный центр «Альфа-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Перед экспертом (экспертами) поставлен следующий вопрос: «Кем, самим ФИО7 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО7, расположенная на документах: договор на поставку продукции №114П/21 от 25.11.2021, гарантийное письмо исх.№53 от 13.01.2022, акт сверки взаимных расчетов на 12.01.2022, универсальные передаточные документы (УПД): №3 от 17.12.2021, №5 от 20.12.2021, №6 от 22.12.2021, №7 от 27.12.2021, №8 от 28.12.2021, №9 от 29.12.2021, №10 от 30.12.2021?».

Согласно заключению эксперта №297/22 от 04.07.2022, представленного в материалы дела, подписи от имени ФИО7, расположенные на документах: договор на поставку продукции №114П/21 от 25.11.2021, гарантийное письмо исх.№53 от 13.01.2022, акт сверки взаимных расчетов на 12.01.2022, универсальные передаточные документы (УПД): №3 от 17.12.2021, №5 от 20.12.2021, №6 от 22.12.2021, №7 от 27.12.2021, №8 от 28.12.2021, №9 от 29.12.2021, №10 от 30.12.2021, вероятно, выполнены не ФИО7, а иным лицом. Вероятность вывода объясняется исследованием копий документов, качеством копий документов и количеством сравнительного материала. Формулировка вывода возможна в категоричной форме при условии соответствия представленной копии документа оригиналу.

Оценив представленное экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на всех материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Каких-либо доказательств того, что представленное в материалы дела заключение экспертов по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, суду не представлено.

Исходя из смысла статьи 161 АПК Российской Федерации понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Таким образом, заявление о фальсификации, по сути, направлено на опровержение достоверности сведений, содержащихся в указанных документах и на иную оценку данных доказательств, как не подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска.

С учетом результатов проведенной по делу экспертизы, истец согласился с тем, что ООО «Альянсторг» не заключало договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021, в связи с чем, просил признать его недействительным, поскольку он был подписан неустановленным лицом.

В силу п. 1 ст. 160 ГК Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными (пп. 2 и 3 ст. 434 ГК Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, отраженными в п. 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)» утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, наличие в договоре подписи неустановленного лица в качестве одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора.

При таких обстоятельствах, договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 следует признать недействительным.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В качестве последствий недействительности договора на поставку продукции                    № 114П/21 от 25.11.2021 истцом заявлено о реституции путем возврата АО «Рыбинский мукомольный завод» в пользу ООО «Зерновест» поставленного товара и компенсации расходов на доставку, а в случае невозможности передачи товара в натуре – возмещении  его стоимости.

Материалами дела подтверждено, что зерно, являющееся предметом договора на поставку продукции  № 114П/21 от 25.11.2021, поставлено АО «Рыбинский мукомольный завод». Доказательств обратного, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, из материалов дела также следует, что указанное зерно приобретено АО «Рыбинский мукомольный завод» у ИП ФИО6 на основании договоров поставки зерна № 27/21 от 26.11.2021 и № 32/21 от 15.12.2021.

Факт исполнения указанного договора подтверждается представленными в дело со стороны АО «Рыбинский мукомольный завод» доказательствами, а именно:

- упомянутые договоры поставки зерна № 27/21 от 26.11.2021 и № 32/21 от 15.12.2021, подписаны сторонами, подписи скреплены печатями;

- счет-фактура №2/12 от 24.12.2021, счет-фактура №3/12 от 30.12.2021, счет-фактура №4/01 от 10.01.2022, счет-фактура №5/01 от 11.01.2022.

Оплата поставленного товара произведена со стороны АО «Рыбинский мукомольный завод» в пользу ИП ФИО6 и ИП ФИО2 (с учетом договоров цессии №1/22 от 10.01.2022 и № 2/22 от 11.01.2022), что следует из представленных платежных поручений.

В связи с чем, анализируя требования истца о применении реституции по недействительному договору  в отношении АО «Рыбинский мукомольный завод», суд приходит к следующим выводам.

Как уже было указано, пунктом 2 статьи 167 ГК Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, реституция предполагает фактический возврат имущества в пользу стороны сделки, которая законно владела имуществом до его заключения.То есть последствия реституции аналогичны последствиям виндикации - имущество возвращается в законное владение управомоченного лица, титул которого восстанавливается. Однако, в отличие от виндикации, реституция возможна только между сторонами сделки.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12» изложена правовая позиция, согласно которой добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, в связи с чем, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются такие предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Вместе с тем, между АО «Рыбинский мукомольный завод» и ООО «Зерновест» каких-либо договорных отношений по поводу поставки указанных партий зерна не имеется.

Таким образом, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствием недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что поскольку в рамках рассматриваемого спора, истцом не заявлялось об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при этом такое требование и не могло быть рассмотрено судом в рамках настоящего дела по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной, суд приходит к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, в части применения последствий недействительности сделки.

По указанным основаниям причин для применения реституции к АО «Рыбинский мукомольный завод» по недействительному договору на поставку продукции  № 114П/21 от 25.11.2021 суд не находит.

Кроме того, суд не может применить какие-либо последствия недействительности данного договора и в отношении ООО «Альянсторг», поскольку при рассмотрении дела не установлено его участие в спорной сделке.

При таких обстоятельствах, договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 подлежит признанию недействительным, в удовлетворении остальной части иска в виде применения последствий недействительности сделки к ответчикам по делу, следует отказать.

Суд также полагает необходимым разъяснить ООО «Зерновест», что с учетом приведенных выше норм права и разъяснений, истец не лишен возможности защиты своих нарушенных прав иными способами как в рамках гражданского (арбитражного), так и уголовного судопроизводства, в ходе которого подлежит установлению лицо, совершившее действия, направленные на завладение имуществом ООО «Зерновест», а также оценка добросовестности поведения лиц, приобретших данное имущество.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 АПК Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По общему правилу принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №1).

Поскольку решение не в пользу ответчиков судом не принималось, спор инициирован истцом, который должен был предполагать несение связанных с этим расходов, то судебные расходы подлежат отнесению на ООО «Зерновест». В состав таких расходов включены денежная сумма, уплаченная ООО «Альянсторг» за проведение судебной экспертизы в размере 125 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., поскольку истцу была предоставлена отсрочка по ее уплате при подаче искового заявления.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Признать договор на поставку продукции № 114П/21 от 25.11.2021 недействительным.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» (Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянсторг» (107078, 

<

...> эт/пом/ком 1/1/17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате судебной экспертизы в размере 125 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» (Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                                                           И.В. Кияйкин