ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7270/2024

Дело № А55-21937/2018

г. Самара

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июня 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ПАО «АК БАРС Банк» на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года по заявлению ПАО «АК БАРС Банк» о включении в реестр требований кредиторов (вх 21615 от 18.01.2024) в рамках дела №А55-21937/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО «Самарский подшипниковый завод-9» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2019 года должник - АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> признан несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Самарский подшипниковый завод-9», открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

ПАО «АК БАРС Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 31056,85 руб.

Определением от 11 апреля 2024 года в удовлетворении заявления ПАО «АК БАРС Банк» о включении в реестр требований кредиторов (вх 21615 от 18.01.2024) отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года в рамках дела № А55-21937/2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024  года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023 по делу №А55-38196/2019 частично удовлетворено заявление финансового управляющего к публичному акционерному обществу «АК БАРС» Банк об оспаривании сделки должника и о применении последствий недействительности сделки. 

Суд определил:

Признать недействительными сделками:

- банковскую операцию по счету № 42301810800000001822, открытому в ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (назначение платежа: по постановлению № 63036/21/23980 от 22.03.2021, выданного ОСП Самарского района УФССП по Самарской области по исполнительному производству 29277/20/63036-ИП, взыскатель ПАО АК Барс, общая сумма 668 081 274 руб. 78 коп., судебный пристав-исполнитель ФИО2), совершенную 19.05.2021 по перечислению должником денежных средств в размере 29 886 руб. 47 коп на лицевой счет 

<

***> УФК по Самарской области (ОСП по Самарского района г. Самары УФССП России по Самарской области) в пользу публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк;

- банковскую операцию по счету № 42301810900007008469, открытому в ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (назначение платежа: по постановлению № 63036/21/23980 от 22.03.2021, выданного ОСП Самарского района УФССП по Самарской области по исполнительному производству 29277/20/63036-ИП, взыскатель ПАО АК Барс, общая сумма 668 081 274 руб. 78 коп., судебный пристав-исполнитель ФИО2), совершенную 19.05.2021 по перечислению должником денежных средств в размере 1 120 руб. 40 коп. на лицевой счет 05421850010УФК по Самарской области (ОСП по Самарского района г. Самары УФССП России по Самарской области) в пользу публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк;

- банковскую операцию по счету № 40817821184000056, открытому в ПАО «ВТБ» (назначение платежа: по постановлению № 63036/21/23980 от 22.03.2021, выданного ОСП Самарского района УФССП по Самарской области по исполнительному производству 29277/20/63036-ИП, взыскатель ПАО АК Барс, общая сумма 668 081 274 руб. 78 коп., судебный пристав-исполнитель ФИО2), совершенную 16.03.2021 по перечислению должником денежных средств в размере 49 руб. 98 коп. на лицевой счет УФК по Самарской области (ОСП по Самарского района г. Самары УФССП России по Самарской области) в пользу публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк в конкурсную массу должника ФИО3 денежные средства в размере 31 056 руб. 85 коп.

Восстановить право требования публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк к ФИО3 на сумму 31 056 руб. 85 коп.

Судебный акт вступил в законную силу.

Заявитель указывал, что в целях исполнения указанного определения Банком перечислены денежные средства в размере 31056,85 руб. в конкурсную массу ФИО3 по делу №А55-38196/2019, согласно платежному поручению № 276 от 10.01.2024.

Заявитель, полагал, что требование Банка в размере 31056,85 руб. также подлежит включению в реестр требований АО «Самарский подшипниковый завод-9», исходя из следующего.

ПАО «АК БАРС Банк» является кредитором и включено в реестр требований кредиторов основного должника - АО «Самарский Подшипниковый Завод» по Кредитному договору 

<

***> от 15.03.2011 г.

ФИО3 является поручителем АО «Самарский Подшипниковый Завод» на основании договора поручительства 

<

***>-ПФЛ/2 от 13.09.2013 г., по Кредитному договору 

<

***> от 15.03.2011 г.

АО «Самарский подшипниковый завод-9» является созаемщиком АО «Самарский Подшипниковый Завод» на основании соглашения о переводе долга 

<

***> от 17.08.2017 г., по Кредитному договору 

<

***> от 15.03.2011.

Согласно п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 4 пункта 27 Постановления Пленума от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению.

Из содержания приведенных положений законодательства о банкротстве следует, что требование кредитора к должнику, восстановленное в порядке применения последствий недействительности, может быть предъявлено только после возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке имущества или его стоимости.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

На основании пункта 27 указанного Постановления в случае, когда упомянутая в пункте 25  настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования Банка является реституционными в рамках дела №А55-38196/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, поэтому в удовлетворении заявления ПАО «АК БАРС Банк» о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве АО «Самарский подшипниковый завод-9» судом отказано. 

В апелляционной жалобе заявитель указывал, что 17.08.2017 между ПАО «АК БАРС Банк» и АО «Самарский подшипниковый завод-9» заключено соглашение о переводе долга 

<

***>-01 от 17.08.2017 г. Согласно п. 3.2. указанного соглашения, до момента исполнения новым должником в полном объеме обязательств перед кредитором должник (ОАО «Самарский подшипниковый завод») и новый должник (АО «Самарский подшипниковый завод-9») несут солидарную ответственность перед Кредитором.

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2019 года должник - АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Требование ПАО «АК БАРС» в размере 630 419 780,15 руб. включено в реестр требований кредиторов АО «Самарский подшипниковый завод-9», в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 08.05.2019 г. удовлетворены исковые требования Банка к АО «Звезда-Энергетика» и ФИО3 (поручители). Указанное Решение апелляционной и кассационной инстанциями оставлено без изменений, вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023г. заявление финансового управляющего ФИО3 к ПАО «АК БАРС» Банк об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками Банковские операции на общую сумму 31 056,85 рублей, Восстановлено право требования Банка к ФИО3 на сумму 31056 руб. 85 коп.

Денежные средства в размере 31 056,85 руб. перечислены в конкурсную массу ФИО3, что подтверждается платежным поручением № 276 от 10.01.2024 г.

18.01.2024 Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов требования на сумму 31 056 руб. 85 коп. в рамках дел о банкротстве ФИО3, АО «Самарский подшипниковый завод» и АО «Самарский подшипниковый завод-9».

АО «СПЗ-9» несет солидарную ответственность с АО «СПЗ» перед банком по Кредитному договору 

<

***> от 15.03.2011 г. Требования Банка включены в реестр требований кредиторов АО «СПЗ-9» на сумму задолженности АО «СПЗ», имеющуюся на момент рассмотрения требования Банка.

ФИО3 также является поручителем АО «СПЗ» по тому же Кредитному договору 

<

***> от 15.03.2011 г. Требования Банка также включены в реестр требований кредиторов ФИО3 на сумму задолженности АО «СПЗ» имеющуюся на момент рассмотрения требования Банка.

Таким образом, заявитель обоснованно указывал, что сумма требований в реестрах требований кредиторов АО «СПЗ», АО «СПЗ-9» а также ФИО3 не может различаться, поскольку основное требование, обеспеченное поручительством с солидарной ответственностью созаемщика, исходит из одного и того же обязательства - кредитного договора 

<

***> от 15.03.2011 г.

При этом определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2024 в рамках дела о банкротстве АО «Самарский подшипниковый завод» № А55-8849/2017 требование Банка в общем размере 31 056 руб. 85 коп. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 в рамках дела о банкротстве ФИО3 № А55-38196/2019 требование Банка в общем размере 31 056 руб. 85 коп. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди кредиторов.

Таким образом, учитывая, что арбитражным судом ранее признано обоснованным требование Банка к основному заемщику, оснований для отказа в удовлетворении его требования к созаемщику у суда не имелось. 

То обстоятельство, что восстановление права требования Банка к ФИО3 на сумму 31056 руб. 85 коп. носит реституционный характер, не препятствует кредитору предъявить также требования, вытекающие из кредитного договора, к основному заемщику и созаемщику - АО «СПЗ» и АО «СПЗ-9». Вследствие признания платежей на сумму 31 056 руб. 85 коп. недействительными в деле о банкротстве поручителя, как сделок с предпочтением на основании ст.61.3 Закона о банкротстве,  и возврата этих денежных средств кредитором в деле ФИО3 у Банка возникло право обращения с требованием о включении в реестр не только к поручителю в порядке реституции, но и к АО «СПЗ» и АО «СПЗ-9», поскольку задолженность этих лиц ранее была соразмерно уменьшена Банком на сумму оспоренного платежа в связи с исполнением обязательства на эту сумму поручителем.  

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года по делу № А55-21937/2018  подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2024 года по делу № А55-21937/2018  отменить.

Принять по делу новый судебный акт. 

Заявление ПАО «АК БАРС Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворить. 

Включить требование ПАО «АК БАРС Банк» в размере 31056 руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов АО «Самарский подшипниковый завод-9» в состав требований кредиторов третьей очереди.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Л.Р. Гадеева

 

                                                                                                                      Д.К. Гольдштейн