﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2020 года

Дело №

А21-6792/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сергеевой И.В.,

при участии от администрации Гурьевского городского округа Калининградской области Мануйлова С.А. (доверенность от 05.07.2019                            № 04/9173), от общества с ограниченной ответственностью «Калининград» Скрипник Е.Э. (доверенность от 02.12.2019), 

рассмотрев 11.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Гурьевского городского округа Калининградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А21-6792/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининград», адрес: 238310, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Малое Исаково, Гурьевская ул., д. 5, ОГРН 1023901653159, ИНН 3907003489 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к администрации Гурьевского городского округа, адрес: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Лесная ул., д. 3А,                    ОГРН 1023902299442, ИНН 3917000800 (далее – Администрация), о взыскании 22 940 548 руб. долга по договору купли-продажи от 19.08.2016 № 426.

 Определением суда от 22.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Фридландские ворота», адрес: 236029, Калининград, ул. В. Талалихина, д. 8, офис 20,               ОГРН 1123926010306, ИНН 3906259336 (далее – Компания), «АПМ», адрес: 236016, Калининград, Римская ул., д. 33, корп. 1, офис 5, ОГРН 1163926050628, ИНН 3906979341 (далее – Фирма). 

Решением суда от 01.10.2019 иск удовлетворен.

Постановлением от 28.02.2020 апелляционный суд отменил решение от 01.10.2019. Исковые требования удовлетворил частично, взыскал с Администрации в пользу Общества 12 364 548 руб. долга, в удовлетворении остальной части иска отказал, а также распределил судебные расходы. 

В кассационной жалобе Администрация, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Как указывает заявитель, Администрацией по договорам уступки прав требований произведено платежей на общую сумму 15 200 000 руб., указанный факт судами проигнорирован, как следствие, принято необоснованное постановление, согласно которому Администрация, как добросовестно действовавшая сторона, должна проводить повторную оплату. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Администрация (покупатель) заключили договор от 19.08.2016           № 426 купли-продажи нежилого здания (котельной) и права на земельный участок для обслуживания и эксплуатации котельной по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Большое Исаково, Октябрьская ул. 

По акту приема-передачи от 19.08.2016 имущество передано покупателю. 

Согласно пункту 13 договора стоимость имущества составляет                              26 276 000 руб. 

Пунктом 14 договора установлено, что покупатель обязуется перечислить продавцу в безналичном порядке денежные средства на расчетный счет продавца в рассрочку, начиная с сентября 2016 года, согласно графику платежей (приложение № 1 к договору). 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2015 принято к производству заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом). Дело № А21-4001-30/2015. 

Определением от 30.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пасько Владимир Петрович. 

Определением от 29.10.2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2016 определение суда от 29.10.2015 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано. 

Определением от 15.06.2016 в отношении должника введено финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден Пасько В.П.

Определением от 29.07.2016 удовлетворено заявление административного управляющего Пасько В.П. о пересмотре определения от 15.06.2016 по новым обстоятельствам, определение от 15.06.2016 отменено, назначено заседание для рассмотрения отчета временного управляющего Пасько В.П. о результатах проведения процедуры наблюдения. 

Определением от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017, в отношении должника введено финансовое оздоровление. 

Решением суда от 23.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пасько В.П.

Определением от 20.09.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Аксеник Дарья Сергеевна. 

В период процедуры финансового оздоровления Общество и Фирма заключили договор от 25.11.2016 уступки права требования задолженности Администрации по договору купли-продажи от 19.08.2016 № 426.

Конкурсный управляющий должника Аксеник Д.С. 17.04.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.11.2016 уступки права требования (цессии), заключенного должником и Фирмой, по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 (с учетом дополнения), пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также пункта 2 статьи 170, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация, учредитель Общества и ранее исполнявший обязанности генерального директора – Кофман Максим Олегович и финансовый управляющий Кофмана М.А. – Сатюков Дмитрий Николаевич. 

В рамках данного заявления приняты обеспечительные меры в виде запрета Администрации совершать платежи в пользу Фирмы. 

Конкурсным управляющим 10.05.2018 в адрес Администрации направлено требование о приостановлении платежей в пользу Фирмы в связи с введением обеспечительных мер.

Администрация письмом от 23.05.2018 указала, что платежи в пользу Фирмы не осуществляются, последний платеж осуществлен 19.01.2018. 

Определением суда от 26.10.2018 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2016, заключенный Обществом и Фирмой. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право Общества требовать от Администрации оплаты по договору купли-продажи от 19.08.2016 № 426 в сумме 26 276 000 руб. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 указанное определение оставлено без изменения. 

Конкурсным управляющим 22.03.2019 в адрес Администрации направлено уведомление о необходимости перечисления денежных средств за период с февраля 2018 по март 2019 года. 

Письмом от 17.04.2019 Администрация сообщила конкурсному управляющему, что денежные средства не будут выплачены, поскольку от Фирмы получено уведомление от 22.01.2018 о переуступке права требования Компании. Также Администрация указала, что оплата по договору купли-продажи будет производиться Обществу с 20.02.2019, то есть с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2018. 

Ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи от 19.08.2016          № 426 не произведена, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов. 

Отменяя решение суда первой инстанции от 01.10.2019, апелляционная инстанция исходила из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе график платежей, являющийся  приложением № 1 к договору купли-продажи, и исходя из суммы, которая заявлена к взысканию, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что Общество обратилось преждевременно с требованием о взыскании 10 576 000 руб., поскольку на момент обращения с исковым заявлением – 20.05.2019 к взысканию мог быть предъявлен долг, имеющийся по платежу на 30.04.2019.

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности по спорному договору частично, суд исходил из того, что задолженность ответчика подтверждена материалами дела, доказательств надлежащего исполнения обязательства в соответствии с условиями договора, отсутствия задолженности, наличия долга в меньшем размере или каких-либо обстоятельств, освобождающих ее от исполнения этой обязанности, Администрация не представила. 

Суд апелляционной инстанции отклонил довод Администрации об отсутствии обязанности выплатить Обществу сумму по договору в размере                      15 200 000 руб. с подробным изложением мотивов отклонения. 

        По общему правилу в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

         Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

В данном случае судом учтено, что в порядке применения последствий недействительности договора от 25.11.2016 уступки права требования по делу № А21-4001/2015 восстановлено право Общества требовать с Администрации оплаты по договору купли-продажи в сумме 26 276 000 руб. 

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Кроме того, суд счел Администрацию осведомленной об обстоятельствах недобросовестного поведения сторон недействительного договора уступки прав требования, учтя, что генеральным директором Общества, Компании и Фирмы являлся Кофман М.О., совершивший сделку с заинтересованностью по безвозмездной передаче прав на получение денежных средств в оплату по договору купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Администрация являлась участником процесса. Соответственно, суд не признал Администрацию добросовестно действовавшим лицом при перечислении денежных средств в том числе в период оспаривания сделки по уступке прав требования и действия обеспечительных мер. 

 Также суд учел, что Администрация не лишена возможности обратиться с требованием о возврате перечисленных Компании и Фирме денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, апелляционный суд мотивированно отменил решение, удовлетворив требование о взыскании долга в части, в связи с чем обжалуемое постановление не подлежит отмене.

Доводы Администрации, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального права, фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. 

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд округа не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А21-6792/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Гурьевского городского округа Калининградской          области – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий 

И.В. Сергеева