ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-69760/2019

20 мая 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 мая 2020 года

Полный текст постановления изготовлен  20 мая 2020 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:  председательствующего-судьи Калининой Н.С.

судей: Петровой В.В., Кочергиной Е.В.

при участии в заседании:

от истца:  общество с ограниченной ответственностью «АКИН»   -  ФИО1, дов. от 15.01.2018;

от ответчика: общество с ограниченной ответственностью «Славянское подворье Л» - не явился, извещен;

от третьего лица: акционерное общество «Нефтепромбанк» - не явился, извещен;

рассмотрев  19 мая 2020 года  в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянское подворье Л» 

на решение от 30 сентября 2019 года

Арбитражного суда города Москвы 

и постановление от 16 декабря 2019 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АКИН» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянское подворье Л» 

третье лицо: акционерное общество «Нефтепромбанк» 

о взыскании задолженности 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АКИН» (далее – истец, ООО «АКИН») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Славянское подворье Л»  (далее – ответчик, ООО «Славянское подворье Л») задолженности в размере 197 938 115,07 руб., из которых суммы основного долга в размере 160 000 000 руб., комиссия за рассрочку платежей в размере 28 920 547 руб. 95 коп., начисленной за период с 01.03.2018 по 12.03.2019 на сумму основного долга в размере 160 000 000 рублей, неустойку в размере 7 656 000 руб. начисленной на просроченный основной долг за период с 06.11.2018 по 12.03.2019, неустойку в размере 1 361 567,12 руб. начисленной на просроченную комиссию за период с 06.11.2018 по 12.03.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Славянское подворье Л», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права,  в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель указывает, что произошла частичная уступка залоговых обязательств, что недопустимо, при этом стоимость уступаемых прав не пропорциональна стоимости заявленных требований.

ООО «АКИН» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, отзыв приобщен к материалам делаю

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2020 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Славянское подворье Л»  отложено на 20.04.2020.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2020 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Славянское подворье Л» отложено на 19.05.2020. 

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ответчик, третье лицо  не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. 

Как следует из материалов дела и установлено судами,  26 марта 2014 года между АО «Нефтепромбанк» (далее - банк) и ООО «Монтажпромстрой»(далее - заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее - кредитный договор), согласно которому банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 280 000 000 рублей на финансирование текущей деятельности и исполнение обязательств по контрактам/договорам на строительства и реконструкции зданий и сооружений. 

Кредит предоставлен сроком до 05.04.2019 (включительно).

27 августа 2015 года между банком и ООО «Славянское подворье Л (далее - должник, ответчик) был заключен договор № 01-2015 частичной уступки прав требования (цессии) по кредитному договору от 26.03.2014 № КК- 2014-03-011 (далее - основное обязательство), условия которого в дальнейшем дополнялись и изменялись путем заключения восьми дополнительных соглашений.

Действительность уступаемого права на момент заключения соглашенияподтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

В соответствии с условиями основного обязательства права требования банка к заемщику по кредитному договору уступлены должнику частично в размере 175 322 836,94 руб. за приобретаемые права требования должник обязался уплатить банку денежную сумму в размере 175 322 836,94 руб., а также комиссию в размере 17,5% годовых за предоставление рассрочки по уплате денежной суммы.

06.11.2018 между банком и ООО «АКИН» (далее - цессионарий, истец) был заключен договор № 09-2018 частичной уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии). 

Согласно договору цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику по договору № 01-2015 частичной уступки правтребования (цессии) по кредитному договору № 

<

***> от 26.03.2014 идополнительным соглашениям к нему.

В соответствии с условиями договора цессии, права требования по основному обязательству уступаются в части:

- права требования с должника суммы основного долга в размере 160 000 000 рублей 00 копеек;

- права требования с должника суммы комиссии за рассрочку платежей в размере 19 254 794 рубля 52 копейки, начисленной за период с 01.03.2018 по 06.11.2018 на сумму основного долга в размере 160 000 000 рублей 00 копеек;

- права требования с должника комиссии за рассрочку платежей, неустоек,штрафных санкций, и иных платежей, предусмотренных условиями основногообязательства, которые могут быть начислены на сумму основного долга по основному обязательству в размере 160 000 000 рублей 00 копеек после перехода прав требования к ООО «АКИН».

Кроме того, цедент уступает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по основному обязательству, а именно: 

- по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств от 15.09.2015 № ДЗ-КЛ-015-063-3 в редакции дополнительного соглашения № 1 в полном объеме; 

- по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств № ДЗ-КЛ-016-063-044-5 от 17.11.2016 в полном объеме; 

 - по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств № ДЗ-КЛ-016-044-3 от 15.07.2016, заключенному между банком и ООО «Гарантстройсервис+М» в полном объеме.

По взаимному соглашению сторон Цессионарию не передаются права Цедента по следующим договорам залога, обеспечивающим надлежащее исполнение обязательств Должником по Основному обязательству: 

- по договору залога недвижимости № ДИ-КЛ-0-16-063-044-2 от 15.07.2016; 

- по договору залога недвижимости № ДИ-КЛ-0-16-063-044-1 от 15.07.2016.

Согласно разделу 3 договора цессии, общая цена уступки прав требования по основному обязательству, указанному в п. 1.1. договора цессии, которую цессионарий обязуется оплатить цеденту, составляет 160 000 000 рублей.

Цена, указанная в пункте 3.1. договора цессии, уплачивается цессионарием в рассрочку не позднее последнего рабочего дня месяца в следующем порядке:

- сумма в размере 160 000 000 руб. уплачивается в срок до 06.11.2018 годавключительно;

- сумма в размере не менее 1 000 000 руб. уплачивается ежемесячно с декабря 2018 года по октябрь 2024 года включительно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца;

- остаток задолженности по оплате цены договора цессии уплачивается цессионарием единовременным платежом не позднее 29 ноября 2024 года.

Банк указывает, что обязательства истца перед банком исполняются в полном объеме и надлежащим образом.

Погашение задолженности по основному обязательству должно осуществляться должником в соответствии с графиком платежей, установленным приложением № 9 в редакции дополнительного соглашения от 17 сентября 2018 года № 8 к основному обязательству.

В связи с тем, что должником обязательства по погашению задолженности в соответствии с графиком платежей не исполнены, 14.12.2018 истцом в адрес должника была направлена претензия с требованием, погасить задолженность в полном объеме, однако данная претензия оставлена без внимания.

19.03.2019 истцом в адрес должника была направлена повторная претензия с требованием, погасить задолженность в полном объеме, однако данная претензия также оставлена без внимания, что и послужило основанием для обращения в суд.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 382, 389.1,  819, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что обязательства ответчика по кредитным договорам надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, проверив расчет задолженности и признав его правомерным, пришли к выводу о доказанности наличия у ответчика обязательства по оплате задолженности.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ответчика о неделимости залогового обязательства, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что переданное в залог имущество не является самостоятельным объектом хозяйственного оборота, не обладает самостоятельными полезными свойствами, а лишь является частью недвижимого имущества и несет вспомогательные функции, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам заявителя, с целью зачета долга по кредитным договорам от 27.08.2015 КЛ-0-15-063 и от 15.07.2016 КЛ16-044 были заключены Соглашения об отступном № 02/2017, 03/2017, 04/2017 от 17.08.2017.

Кроме того, между банком и должником заключено дополнительное соглашение № 1 от 17.08.2017 к договору залога имущественных прав по договору участия в долевом строительстве № ДЗ-КЛ-015-063-3 от 15.09.2015, согласно которому данный договор обеспечивает исполнение обязательств должника по основному обязательству (соглашения об отступном № 02/2017, 03/2017, 04/2017 от 17.08.2017 и дополнительное соглашение № 1 к договору № ДЗ-КЛ-015-063- 3 от 15.09.2015 приобщены к материалам дела).

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для их отмены.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года по делу № А40-69760/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

  

Председательствующий-судья                                  Н.С. Калинина  

 

Судьи:                                                                              Е.В. Кочергина 

 

                                                                                     В.В. Петрова