Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3298/2024

город Псков

20 августа 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2024 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матюхиной Л.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интергатор Вагонного Сервиса» (адрес: 107076, г. Москва, Муниципальный округ Сокольники, пер. Колодезный, д. 3, стр. 25; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (адрес: 182113, Псковская область, г. Великие Луки; ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договоров аренды земельного участка недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов

при участии в заседании:

от заявителя: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 15.07.2024; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интегратор Вагонного Сервиса» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании договоров аренды части земельного участка от 01.07.2022 и от 01.01.2023 недействительными, взыскании 5 753 571 руб. 43 коп. неосновательного обогащения, 950 908 руб. 28 коп. процентов (с учетом уточнения исковых требований, принятых протокольным определением от 17.07.2024). 

В судебном заседании ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и объяснений ответчика, между обществом с ограниченной ответственностью «Интегратор Вагонного Сервиса» (далее - Арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее -Арендодатель) были заключены договора аренды земельного участка №5 от 01.07.2022 и №2 от 01.01.2023.

В соответствии с заключенными договорами ответчик (Арендодатель) передает истцу (Арендатору) во временное владение и пользование часть земельного участка с кадастровым номером 60:25:0060202:11, общей площадью 125 724 кв.м., расположенного по адресу: г. Великие Луки, Псковская область, проспект Октябрьский, 117 (далее - земельный участок). Предоставляемая в аренду часть земельного участка имеет площадь 9000 кв.м. и огорожена железобетонным забором с целью хранения Арендатором запасных частей для грузовых вагонов и выполнения сопутствующих работ. По договору №5 от 01.07.2022 срок аренды с 01.07.2022 по 01.01.2023, и по договору №2 от 01.01.2023 - с 01.01.2023 по 30.11.2023. Арендная плата составляет 500 000 руб. в месяц без НДС.

Уведомлением о расторжении договора аренды от 28.04.2023 ответчик уведомил истца о прекращении договора земельного участка №2 от 01.01.2023 с 01.06.2023.

За период действия договоров аренды Арендатором арендные платежи вносились своевременно в полном размере, всего 5 753 571 руб. 43 коп., что подтверждается платежными поручениями № 2478 от 10.08.2022 года на сумму 500 000,00 руб., № 2479 от 05.09.2022 года на сумму 500 000,00 руб.; № 3218 от 19.10.2022 года на сумму 500 000,00 руб.; № 3821 от 05.12.2022 года на сумму 500 000,00 руб.; № 3996 от 16.12.2022 года на сумму 500 000,00 руб.; № 4253 от 30.11.2022 года на сумму 500 000,00 руб.; № 314 от 31.01.2023 года на сумму 500 000,00 руб.; № 626 от 01.03.2023 года на сумму 500 000,00 руб.; № 800 от 21.03.2023 года на сумму 53 571,43 руб.; № 862 от 23.03.2023 года на сумму 500 000,00 руб.; № 1522 от 16.05.2023 года на сумму 600 000,00 руб.; № 1791 от 07.06.2023 года на сумму 600 000 руб. и выпиской по операциям на счете.

Полагая, что в договорах арендах отсутствует описание арендованной территории и ее границы, отсутствует обозначение арендованной территории на плане земельного участка, отсутствует кадастровый учет части земельного участка, что свидетельствует о недостаточной индивидуализации объекта аренды,  истец полагает договоры аренды незаключенными.

Кроме того, указывает, что земельный участок в момент заключения договоров аренды находился в долевой собственности ФИО3 (1/3 доли в праве собственности, № гос. записи: 60:25:0060202:11 -60/099/2022-38) и ФИО1 (2/3 доли в праве собственности, № гос. записи: 60:25:0060202:11-60/099/2021-17), что подтверждается выпиской из ЕГРН от 13.01.2023, следовательно, в силу закона ответчик не имел права единолично распоряжаться таким участком. В материалах дела не представлено достаточных и неопровержимых доказательств, что на момент заключения договоров аренды участник долевой собственности - ФИО3 выразила волю на предоставление такого участка истцу. ФИО3 не сторона договоров аренды, не визировала страницы договоров аренды, не выдавала нотариальную доверенность ФИО1.

Полагает, что договоры аренды фактически прикрывают договор хранения имущества. При этом арендованная территория никогда в установленном порядке не формировалась, иным образом в натуре не выделялась, в пользование истцу не передавалась.

Притворный характер арендных отношений следует также из формулировки пункта 1.5. договоров аренды, согласно которому для обеспечения цели договора аренды, предусмотренной п. 1.2. договора, Арендодатель предоставляет Арендатору в пользование оборудование и выполняет работы; обеспечивает    охрану    территории    земельного    участка,    видеонаблюдение, электрифицированное освещение с подстанцией КТП - 1600 кВт; предоставляет в пользование: подъездные ж/д пути протяженностью 3 ООО м. с их обслуживанием и содержанием; металлический навес 12 000*6 000* 4 000 мм. для хранения малогабаритных запасных частей; измерительные приборы для диагностики узлов и деталей. Выполняет работы по подаче и уборке вагонов; складированию колесных пар, подшипников, поглощающих аппаратов, боковых рам, надрессорных балок и пр. с использованием (трех) мостовых кранов грузоподъемностью Q - 10т; Q - 15т; Q - 20т с подкрановыми путями протяженностью 84м; 84м; 90м; транспортировку узлов и деталей вагонов автотранспортом и/или автокраном; погрузку-разгрузку колесных пар, подшипников на автотранспорт, вагоны; взвешиванию груза с использованием автомобильных и железнодорожных весов; сортировке подшипников; подготовке подшипников к перевозке (изготовление деревянных ящиков, консервация подшипников).

С учетом этого, истец фактически не пользовался земельным участком как таковым, а лишь передавал комплектующие на хранение. Допустимых доказательств фактического пользования и владения истцом имуществом, принадлежащим ответчику, не имеется.

В связи с этим полагает договоры аренды притворными сделками, мнимыми, что является достаточным для квалификации их как ничтожных. Просит признать договоры аренды земельного участка №5 от 01.07.2022 и №2 от 01.01.2023, заключенные между ООО «Интеграл Вагонного Сервиса и ИП ФИО1 недействительными и применить последствия признания сделки недействительной, взыскать с ИП ФИО1 неосновательное обогащение в размере 5 753 571 руб. 43 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 950 908 руб. 28 коп.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ, пункту 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) в аренду могут быть переданы земельные участки. 

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 6 ЗК РФ части земельных участков являются объектами земельных отношений.

Как следует из абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", ГК РФ не ограничивает право сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только ее отдельная часть.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 ЗК РФ земельный участок как объект права собственности и иных прав на землю является недвижимой вещью, которая представляет собой часть земной поверхности и имеет характеристики, позволяющие определить ее в качестве индивидуально-определенной вещи.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" характеристики объекта недвижимости, позволяющие определить такой объект недвижимости в качестве индивидуально-определенной вещи, относятся к основным сведениям об объекте недвижимости.

Согласно части 4 указанной статьи в кадастр недвижимости, в частности, вносятся следующие основные сведения об объекте недвижимости: описание местоположения; кадастровый номер.

Таким образом, договор аренды части земельного участка должен содержать в себе характеристики, позволяющие определить данный земельный участок в качестве индивидуально-определенной вещи, в т.ч. кадастровый номер и описание местоположения участка в целом, а также площадь передаваемой в аренду части участка и ее расположение. Для конкретизации передаваемой части можно приложить схему ее расположения относительно участка в целом (с указанием каких-либо ориентиров на местности и направления). Иных особенностей в отношении аренды частей земельных участков законодательство РФ не содержит.

Схема переданной в аренду части земельного участка согласована сторонами в приложении № 2 к указанным договорам, указана площадь сдаваемой части земельного участка, определены его границы. 

В соответствии со статьей 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

В силу пункта 1 статьи 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при не достижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Порядок использования спорного земельного участка согласован собственниками  долевой собственности в соглашениях об использовании общего земельного участка от 27.06.2022 и от 31.12.2022:  передать в аренду за плату часть земельного участка - 9000 кв.м от земельного участка с кадастровым номером 60:25:0060202:11 площадью 125724 кв.м. без выделения его в натуре. Договор аренды земельного участка заключить между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Интегратор Вагонного Сервиса» (ООО «ИВС», ИНН 

<

***>); арендную плату зачислять на счет ИП ФИО1 № 40802810700000001539. открытый в АО «Великие Луки банк».

Таким образом, оспариваемые договоры не являются незаключенными.

Кроме того, в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 № 13 указано, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Подписанное приложение № 3 к указанным договорам свидетельствует о том. что предмет аренды передавался по актам приема-передачи, при подписании которых договоры никто не оспаривал, при этом истец регулярно вносил арендную плату, что также подтверждает фактическое исполнение договоров сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГКРФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, для признания недействительной притворной сделки необходимо установить действительность воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства, однако как следует из искового заявления, истец пытается доказать, что притворность была только в действиях ИП ФИО1 Иными словами, истцом не доказано наличие пороков договора, влекущих его недействительность, не доказано заключение договора в ущерб сторонам, а также наличие сговора.

Часть земельного участка, огороженная железобетонным забором, предоставлялась в аренду Обществу с целью хранения запасных частей для грузовых вагонов и выполнения сопутствующих работ. Из представленных актов передачи товарно-материальных ценностей и возврата товарно-материальных ценностей усматривается, что истец использовал предоставленную ему часть земельного участка по назначению, для хранения колесных пар. Учитывая специфику товара – колесные пары было необходимо предоставленное по договорам аренды оборудование, охрана территории видеонаблюдение, электрифицированное освещение, подъездные ж/д пути, металлический навес для хранения малогабаритных запасных частей, мостовые краны и пр.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 72 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Подписание истцом актов и соглашений к договорам аренды, равно как и совершение платежей по указанным договорам, свидетельствует о наличии воли на сохранение сделки и исключает с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ ее оспаривание истцом.

В обоснование обращения с иском с учетом конкретного материально-правового интереса, защита которого будет обеспечена в результате признания сделки недействительной, истец представил результаты аудиторской проверки, которая выявила подозрительные сделки и убытки. Однако результаты аудиторской проверки хозяйственной деятельности Общества, на которые истец ссылается как на доказательства недействительности сделок, не свидетельствуют о ничтожности спорных договоров, акт аудиторской проверки не является доказательством, что стороны действовали недобросовестно, со злоупотреблением правом, притворно и что истцу причинен существенный материальный ущерб.

Кроме того, как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02-33, если договор реально исполнен сторонами в полном объеме, такой договор не является ни притворной, ни мнимой сделкой. Так как спорные договоры аренды реально исполнены сторонами в полном объеме, подписан акт сверки взаимных расчетов, они не могут быть признаны ни притворными, ни мнимыми сделками.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указано выше истец пользовался арендованным земельным участком, вносил арендную плату за пользование земельным участком, подписывал акты выполненных услуг, а после расторжения договоров подписал акт сверки взаимных расчетов, все эти действия давали основание Предпринимателю полагаться на действительность сделки.

Таким образом, истец по собственной воле заключил и впоследствии пользовался своими правами и исполнял свои обязанности по указанным договорам, на основании изложенного в иске следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор Вагонного Сервиса» отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                     О.Г. Васильева