Арбитражный суд Московской области   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва  

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-17547/18

11 апреля 2018 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2018 года 

Арбитражный суд Московской области в составе: 

председательствующий судья М.Ю. Бондарев, при ведении протокола судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению АО "ПРОЕКТ-Н" (истец) к  ООО "ФПК "АЛЬТАИР ГРУПП"(ответчик) о регистрации  

третьи лица: УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКВЕ, ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", АО  "ТИПОГРАФИЯ "НОВОСТИ", ООО "МИРА"  

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

АО "ПРОЕКТ-Н" (ранее ЗАО «Лилиан») обратилось в Арбитражный суд  Московской области с требованиями произвести государственную регистрацию перехода  права залога по договору об ипотеке № Н-1/0447-12-2-0 от 10.10.2012 г. в отношении  объектов недвижимого имущества и права аренды земельных участков, по договору об  ипотеке № Н-2/0406-12-2-0 от 08.08.2012 г. в отношении объекта недвижимого имущества и  доли в праве аренды земельного участка, по договору об ипотеке № Н-3/0447-12-2-0 от  27.03.2015 г. в отношении объекта недвижимого имущества, по договору об ипотеке № Н- 4/0447-12-2-0 от 27.03.2015 г. в отношении объекта недвижимого имущества, а также  произвести государственную регистрацию договора уступки прав (требований) № 0655-166У-0 от 25.04.2017 г. и обязать Управление Федеральной службы государственной  регистрации кадастра и картографии по Москве внести в Единый государственный реестр  недвижимости запись о государственной регистрации перехода прав ипотеки на  недвижимое имущество и регистрации Договора уступки прав (требований) № 0655-16-6У- 0 от 25.04.2017 г.  

Иск основан на положениях ст.ст. 165, 384, 389 ГК РФ.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены  надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и  месте судебного заседания на сайте суда.  

В предварительном заседании объявлен перерыв на 09.04.2018.  

После перерыва, поскольку присутствует истец и ответчик, заявившие о переходе к  рассмотрению дела по существу, уведомлены третьи лица, которые не возражали против  рассмотрения дела, суд в порядке ч.4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное заседание  и перешел на стадию судебного разбирательства.  

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал. Ответчик подал заявление в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором иск признал. 

Представитель третьего лица ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» поддержал позицию истца.  Иные лица уведомлены, не явились.  

Исследовав материалы дела и выслушав доводы участвующих лиц, суд установил  следующее:  

23 декабря 2016 года между ПАО «Промсвязьбанк» (Цедент) и ООО «ФПК «Альтаир  Групп» (Цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 0655-16-6У-0, по  которому ПАО «Промсвязьбанк» обязалось передать ООО «ФПК «Альтаир Групп» права  требования к должникам ООО «Ревко Инвестмент» и АО «Типография Новости»,  поименованные в Приложении 1 и Приложении 2 указанного договора. Исходя из текста  Приложений 1 и 2 указанного договора ООО «ФПК «Альтаир Групп» подлежали передаче в  том числе права требования, вытекающие из:  

− кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным  

лимитом выдачи) № 0406-12-2-0 от 27.06.2012 г., заключенного между ПАО  

«Промсвязьбанк» и ООО «Ревко Инвестмент»; 

− договора поручительства № 4П/0406-12-2-0 от 08.08.2012 г., заключенного  

между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Типография «Новости»; 

− договора об ипотеке № Н-2/0406-12-2-0 (залоге нежилого помещения и доли в  

праве аренды земельного участка) от 08.08.2012 г., заключенного между ПАО  

«Промсвязьбанк» и АО «Типография «Новости». 

− кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным  

лимитом выдачи) № 0447-12-2-0 от 10.10.2012 г., заключенного между ПАО  

«Промсвязьбанк» и АО «Типография «Новости»; 

− договора об ипотеке № Н-1/0447-12-2-0 (залоге нежилых зданий и права  

аренды земельных участков) от 12.10.2012 г., заключенного между ПАО  

«Промсвязьбанк» и АО «Типография «Новости»; 

− договора поручительства № 6П/0447-12-2-0 от 16.03.2015 г., заключенного  

между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Мира»; 

− договора о последующей ипотеке № Н-3/0447-12-2-0 (залоге недвижимости) от  

27.03.2015 г., заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Мира»;  

− договора о последующей ипотеке № Н-4/0447-12-2-0 (залоге недвижимости) от  

27.03.2015 г., заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Мира»;  

Согласно пункту 3.1 указанного договора стоимость уступаемых прав составляет  360 000 000 рублей.  

В силу пункту 4.1. договора права требования переходят к ООО «ФПК «Альтаир  Групп» в полном объеме с момента полной оплаты уступаемых прав.  

ООО «ФПК «Альтаир Групп» в полном объеме оплатило стоимость приобретаемых  прав, что подтверждается платежными поручениями.  

Таким образом, указанные права требования перешли к ООО «ФПК «Альтаир  Групп» 03 апреля 2017 года.  

25 апреля 2017 года между ООО «ФПК «Альтаир Групп» (Цедент) и ЗАО «Лилиан»  (Цессионарий) заключен Договор об уступке прав (требований) № 0655-16-6У-0, в  соответствии с которым ООО «ФПК «Альтаир Групп» передало ЗАО «Лилиан» права  требования к ООО «Ревко Инвестмент» и АО «Типография Новости», поименованные в  Приложении 1 и Приложении 2 к указанному договору, которые аналогичны правам  требования, переданным ранее ООО «ФПК «Альтаир Групп» от ПАО «Промсвязьбанк».  

Согласно пункту 1.5 договора об уступке прав (требований) № 0655-16-6У-0 от 25  апреля 2017 года права требования переходят к ЗАО «Лилиан» в полном объеме с момента  полной оплаты уступаемых прав.  

27 апреля 2017г. между ЗАО «Лилиан» и ООО «ФПК «Альтаир Групп» подписано  соглашение о зачете, по условиям которого Стороны производят зачет встречных  

однородных требований по договору уступки прав требования (цессии) № 1/ПОЛ от  

26.04.2017г. в сумме 370 000 000 (триста семьдесят миллионов) рублей, без НДС и по  

Договору уступки прав требований (цессии) № 0655-16-6У-0 от 25.04.2017г. в сумме  

370 000 000 (триста семьдесят миллионов) рублей, без НДС. После проведения зачета  

задолженность Сторон считается погашенной. 

Таким образом, ЗАО «Лилиан» в полном объеме оплачены уступаемые ООО «ФПК  

«Альтаир Групп» права в соответствии с договором об уступке прав (требований) № 065516-6У-0 от 25 апреля 2017 года.  

В соответствии с пунктом 1.4. договора об уступке прав (требований) № 0655-16-6У- 

0 к ЗАО «Лилиан» переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том  

числе права залога следующих объектов на основании: 

1. Договора об ипотеке № Н-1/0447-12-2-0 от 10.10.2012 г.:  

− Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 3323,2 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта:  77:01:0003015:1869.  

− Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 44,5 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта:  77:01:0003015:1866.  

− Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 138,9 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>.  

− Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 421,3 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта:  77:01:0003015:1871.  

Права аренды земельного участка: 

− Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: -  для эксплуатации административно-производственных зданий и благоустройства  территории. Площадь объекта: 6 880 кв.м. Адрес (местоположение) объекта:  

<

...>, строение 1,2,5,6,7.  Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:14.  

− Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: -  для эксплуатации производственного здания. Площадь объекта: 85 кв.м. Адрес  (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:15.  

2. Договора об ипотеке № Н-2/0406-12-2-0 от 08.08.2012 г.:  

− Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое.  Площадь объекта: 13402,3 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер  объекта: 77:01:0003015:1903.  

Доля в праве аренды земельного участка: 

− Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: -  для эксплуатации административно-производственных зданий и благоустройства  территории. Площадь объекта: 2586 кв.м. Адрес (местоположение) объекта:  

<

...> вл.7, стр.1. Кадастровый  номер объекта: 77:01:0003015:5.  

3. Договора об ипотеке № Н-3/0447-12-2-0 от 27.03.2015 г.:  

− Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое.  Площадь объекта: 4 614,8 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: Российская  

Федерация, г. Москва, ул. Часовая, д.28, ст.54. Кадастровый номер объекта:  

77:09:0004003:3967. 

4. Договор об ипотеке № Н-4/0447-12-2-0 от 27.03.2015 г.: 

− Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое.  

Площадь объекта: 16 741,4 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: Российская  

Федерация, 

<

...>, ст.53. Кадастровый номер объекта:  

77:09:0004003:3966. 

Также из договора об уступке прав (требований) № 0655-16-6У-0 следует, что в  течение 15 дней после перехода прав требования к ЗАО «Лилиан» стороны предпримут  необходимые действия и предоставят необходимые документы для государственной  регистрации перехода прав, вытекающие из указанного договора (в т.ч. залога/ипотеки).  

Как указывает истец и подтверждает ответчик, последний уклоняется от  государственной регистрации перехода прав. В подтверждение данного факта в материалы  дела представлена претензия исх. б/н от 25.10.2017 г. с требованием обеспечить обращение  в регистрационный орган с заявлением о регистрации залога ЗАО «Лилиан», которая  оставлена без ответа и удовлетворения.  

Самостоятельное обращение истца в Управление Росреестра за регистрацией  перехода прав по договору уступки прав (требований) № 0655-16-6У-0, оставлено без  удовлетворения.  

Права требования в пользу истца не зарегистрированы, что подтверждается  представленными в дело выписками из единого государственного реестра недвижимости.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с  настоящим иском.  

Как указано выше, ответчик иск признал. 

В соответствии со ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в  арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный  суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает  права других лиц.  

В рассматриваемом случае суд принимает признание иска ответчиком, однако  исходя из положений закона, регулирующих спорные правоотношения, считает иск  подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.  

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и  на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 16 июля 1998 года №  102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» к лицу, которому переданы права по  основному обязательству, переходят права по договору ипотеки. Такое лицо становится на  место прежнего залогодержателя по договору ипотеки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса РФ права на  имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и  прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если  иное не установлено законом.  

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на  недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение  подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами,  осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.  

В силу части 1 статьи 10 договор об ипотеке заключается в письменной форме путем  составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной  регистрации. В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке  требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть  

зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не  установлено законом. В силу пункта 1 статьи 11 Закона об ипотеке государственная  регистрация договора об ипотеке является основанием для внесения в Единый  государственный реестр недвижимости записи об ипотеке.  

Как следует из пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ  от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» в  соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей  государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для  регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.  

Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по  основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке),  необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора,  подлежащего государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования  по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права  залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной  регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования,  основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет  залога), удовлетворению не подлежат.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 61 Постановления Пленума  Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и  других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого  имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода  права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с  иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551  ГК РФ). Указанные нормы по аналогии могут быть применены и к договору уступки права  залога на недвижимое имущество.  

В силу ч.2 ст.165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации,  совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по  требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае  сделка регистрируется в соответствии с решением суда.  

Как следует из материалов дела, истец в полном объеме исполнил обязательства по  оплате приобретаемых им прав (требований) по договору об уступке прав (требований) №  0655-16-6У-0 от 25.04.2017 г. В связи с данным обстоятельством, в соответствии с  договором об уступке прав (требований) № 0655-16-6У-0 от 25.04.2017 г. к истцу переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе права залога.  

Из приведенных выше норм права следует, что совершенная между истцом и  ответчиком сделка подлежит государственной регистрации и государственная регистрация  может быть осуществлена только при участии обеих сторон договора, а в том случае, когда  одна из них уклоняется от регистрации перехода права собственности, государственная  регистрация может быть осуществлена по решению суда.  

В связи с уклонением ООО «ФПК «Альтаир групп» от государственной регистрации  перехода права залога, права истца, обеспечивающие исполнение обязательства, до  настоящего времени не зарегистрированы, а следовательно права истца, основанные на  договоре об ипотеке не могут быть реализованы.  

Обращение истца в госорган, уполномоченный по регистрации перехода прав, а  также направленная претензия в адрес ответчика о необходимости принять участие в  государственной регистрации перехода прав, желаемого результата для истца не принесли.  Данные обстоятельства подтверждены соответствующими доказательствами.  

Заявляя требования об обязании зарегистрировать переход права, о регистрации  договора, истец фактически в соответствии с положениями пункта 2 статьи 165  

Гражданского кодекса РФ просит суд вынести решение о государственной регистрации  перехода права по заявленному договору уступки на заложенное имущество.  

Учитывая изложенное, установленный факт уклонения ответчика от  государственной регистрации договора, признание ответчиком исковых требований, а  также что основанием приобретения прав стал договор уступки, который в установленном  законом порядке не признан незаключенным и недействительным, основываясь на факте  передачи истцу документации по уступаемым правам и оплаты истцом цены по договору,  согласие ПАО «Промсвязьбанк» по рассматриваемой сделке, суд пришел к выводу о  наличии оснований для удовлетворения требований о вынесении решения о  государственной регистрации перехода права залога от ООО "ФПК "АЛЬТАИР ГРУПП" к  АО "ПРОЕКТ-Н"(ранее ЗАО «Лилиан») по договору уступки прав (требований) № 0655-166У-0 от 25.04.2017 в отношении заявленного имущества.  

Требования истца об обязании Управление Росреестра внести в ЕГРН запись о 

переходе прав по договору уступки прав (требований) № 0655-16-6У-0 от 25.04.2017 не  подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.  

В рассматриваем случае Управление Росреестра является третьим лицом по делу и  самостоятельных требований к данному лицу, в том числе в порядке Главы 24 АПК РФ, не  заявлено.  

Из приведенных выше норм права следует, что государственная регистрация может  быть осуществлена только при участии обеих сторон договора, а в том случае, когда одна из  них уклоняется от регистрации перехода прав, государственная регистрация может быть  осуществлена по решению суда(суд по требованию другой стороны вправе вынести  решение о регистрации сделки). При этом решение о государственной регистрации  перехода прав, основанное на ст. 165 ГК РФ, адресуется неисправному контрагенту по  сделке и по своей сути является своеобразной формой понуждения к исполнению  договорной обязанности.  

Государственная регистрация сделки осуществляется уполномоченным  государственным органом в порядке, установленном Федеральным законом от 13.07.2015 N  218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости". Этим же законом предусмотрены  основания и порядок внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости.  

Положениями ст.ст. 14,15,18,50,58 ФЗ от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной  регистрации недвижимости" также предусмотрено, что по заявлению, осуществляются  государственный кадастровый учет и государственная регистрация прав, в том числе и при  уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав на основании  решения суда, вынесенного по требованию другой стороны…  

Поэтому в рассматриваемом споре суд не должен проверять наличие оснований для  государственной регистрации сделки, подменяя собой административный орган.  

Судебные расходы распределяются пропорционально удовлетворенным  требованиям.  

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Вынести решение о государственной регистрации перехода права залога от ООО  "ФПК "АЛЬТАИР ГРУПП" к АО "ПРОЕКТ-Н"(ранее ЗАО «Лилиан») по договору уступки  прав (требований) № 0655-16-6У-0 от 25.04.2017 в отношении следующего имущества:  

- Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 3323,2 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:1869.  

- Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 44,5 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, г. Москва, ул.  Фридриха Энгельса, д.46, строение 5. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:1866.  

- Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 138,9 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:1870.  

- Наименование объекта: -Здание. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 421,3 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:1871.  

Права аренды земельного участка: 

-Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: - для  эксплуатации административно-производственных зданий и благоустройства территории.  Площадь объекта: 6 880 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, строение 1,2,5,6,7. Кадастровый номер объекта:  77:01:0003015:14.  

-Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: - для  эксплуатации производственного здания. Площадь объекта: 85 кв.м. Адрес  (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:15.  

- Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 13402,3 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:1903.  

Доля в праве аренды земельного участка: 

-Наименование объекта: - земли населенных пунктов. Назначение объекта: - для  эксплуатации административно-производственных зданий и благоустройства территории.  Площадь объекта: 2586 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...> вл.7, стр.1. Кадастровый номер объекта: 77:01:0003015:5.  

- Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 4 614,8 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, ст.54. Кадастровый номер объекта: 77:09:0004003:3967.  

- Наименование объекта: -Помещение. Назначение объекта: - нежилое. Площадь  объекта: 16 741,4 кв.м. Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, ст.53. Кадастровый номер объекта: 77:09:0004003:3966.  

Взыскать с ООО "ФПК "АЛЬТАИР ГРУПП" в пользу АО "ПРОЕКТ-Н" расходы по  госпошлине в размере 6 000руб.  

В остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано. 

Судья М.Ю. Бондарев