ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4852/2025

Дело № А40-182014/21

г. Москва

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» ФИО1,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 о процессуальном правопреемстве,

по заявлению ООО «Ре-Тренд» от 10.10.2024 о процессуальном правопреемстве кредитора ИП ФИО2,

в рамках дела № А40-182014/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройхолдинг»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 16.07.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» ФИО1:  ФИО4 по дов. от 09.01.2025,

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 ООО «Стройхолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» возложены на временного управляющего должника ФИО1, члена СОАУ «Континент», ИНН 

<

***>. Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 61. 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2022. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Стройхолдинг» утвержден ФИО1, ИНН 

<

***>, член СОАУ «Континент». Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 619. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 требование ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в размере 2 021 108,40 руб. – основной долг, 288 974,90 руб. – пени, 34 550 руб. – госпошлина, включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 включены требования АО «ГК ЕКС» в размере 13 196 394,02 руб., из которых 11 084 881,34 руб. – основной долг, 2 111 512,68 руб. – неустойка в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требования ООО «НОВОСТРОЙ» в размере: 5 739 837,16 руб., из них задолженность в размере 5 339 786,93 руб., неустойка в размере 373 018,23 руб. - государственная пошлина в размере 27 032 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требование ООО «АВИСТРОЙ» в размере задолженность - 1 155 277 руб., неустойка - 986 417,56 руб. включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Определением суда от 23.11.2022 произведена замена кредитора ООО «АВИСТРОЙ» на правопреемника ООО ГК «АВИСТРОЙ» в праве требования к ООО «Стройхолдинг» в части суммы требования задолженности - 1 155 277 руб., неустойки - 986 417,56 руб.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023, кредитора АО «ГК ЕКС» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, кредитора ООО «НОВОСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022, кредитора ООО ГК «АВИСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 на правопреемника ИП ФИО2.

Рассмотрению подлежало заявление ООО «Ре-Тренд» о процессуальном правопреемстве кредитора ИП ФИО2 на правопреемника ООО «Ре-Тренд» в праве требования к ООО «Стройхолдинг» в размере 2 344 633,30 руб., в размере 13 196 394,02 руб., в размере 5 739 837,16 руб. и 2 141 964,56 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена кредитора ИП ФИО2 на правопреемника ООО «Ре-Тренд» в отношении:

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 2 141 694-56 руб., в т.ч. основной долг 1 155 277-00 руб., неустойка 986 417-56 руб. 

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 5 739 837-16 руб., в т.ч. основной долг 5 339 786-93 руб., неустойка 373 018-23 руб., государственная пошлина 27 032-00 руб. 

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 13 196 394-02 руб., в т.ч. 11 084 881-34 руб., неустойка 2 111512-68 руб. 

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 2 344 633-30 руб., в т.ч. основной долг 2 021 108-40 руб., неустойка 288 974-90 руб., госпошлина 34 550 руб.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, конкурсный управляющий ООО «Стройхолдинг» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- договор уступки заключен с целью причинения вреда независимым кредиторам ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в связи с предоставлением ООО «Ре-Тренд» необоснованного контроля за процедурой банкротства.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения.

В суд от апеллянта поступило ходатайство о приобщении документов. Недостатки, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Вместе с апелляционной жалобой апеллянтом было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» ФИО1 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 по делу № А40-182014/21.

Представитель  конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней. Просит отменить судебный акт.

Представитель ФИО2 возражает на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В стадиях прений и реплик лица, участвующие в деле, подтвердили свои правовые позиции по делу.

Законность определения Арбитражного суда города Москвы проверена Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 ООО «Стройхолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» возложены на временного управляющего должника ФИО1, члена СОАУ «Континент», ИНН 

<

***>. Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 61. 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2022. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Стройхолдинг» утвержден ФИО1, ИНН 

<

***>, член СОАУ «Континент». Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 619. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 требование ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в размере 2 021 108,40 руб. – основной долг, 288 974,90 руб. – пени, 34 550 руб. – госпошлина, включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 включены требования АО «ГК ЕКС» в размере 13 196 394,02 руб., из которых 11 084 881,34 руб. – основной долг, 2 111 512,68 руб. – неустойка в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требования ООО «НОВОСТРОЙ» в размере: 5 739 837,16 руб., из них задолженность в размере 5 339 786,93 руб., неустойка в размере 373 018,23 руб. - государственная пошлина в размере 27 032 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требование ООО «АВИСТРОЙ» в размере задолженность - 1 155 277 руб., неустойка - 986 417,56 руб. включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Определением суда от 23.11.2022 произведена замена кредитора ООО «АВИСТРОЙ» на правопреемника ООО ГК «АВИСТРОЙ» в праве требования к ООО «Стройхолдинг» в части суммы требования задолженности - 1 155 277 руб., неустойки - 986 417,56 руб.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023, кредитора АО «ГК ЕКС» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, кредитора ООО «НОВОСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022, кредитора ООО ГК «АВИСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 на правопреемника ИП ФИО2.

Судом первой инстанции установлено, что 24.09.2024 г. между ИП ФИО2 и ООО «Ре-Тренд» заключен договор цессии, в соответствии с п.1.1, которого Цедент передал Цессионарию следующие права требования:

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 2 141 694-56 руб., в т.ч. основной долг 1 155 277-00 руб., неустойка 986 417-56 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022 г. по делу №А40-182014/21- 177-518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №14/03-23 от 14.03.2023, заключенному между ИП ФИО2 и ООО ГК «АВИСТРОЙ» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве. 

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 5 739 837-16 руб., в т.ч. основной долг 5 339 786-93 руб., неустойка 373 018-23 руб., государственная пошлина 27 032-00 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2022 г. по делу №А40-182014/21-177- 518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии № НС2022.02.28-01 от 28.02.2023, заключенному между ИП ФИО2 и ООО ГК «НОВОСТРОЙ» и Определения: Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40-182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве.

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 13 196 394-02 руб., в т.ч. основной долг 2 021 108-40 руб., неустойка 288 974-90 руб., государственная пошлина 34 550-00 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 г. по делу №А40-182014/21-177- 518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №14/03-23 от 05.06.2023, заключенному между ИП ФИО2 и АО «ГК «ЕКС» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве.

- Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 2 344 633-30 руб., в т.ч. основной долг 11 084 881-34 руб., неустойка 2 111512-68 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 г. по делу №А40-182014/21 - 177-518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №Ц/2023-02 от 10.03.2023, заключенному между ИП ФИО2 и ООО «ДКО «ПОЛИПЛАСТИК» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21 -177-518 о процессуальном правопреемстве.

Согласно п. 2.2.договора в качестве оплаты за уступаемое право требование цедента к должнику, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 9 590 177,85 руб. 

Согласно и. 2.3. договора расчеты за уступаемое право производятся в течение 45 дней с даты подписания договора по реквизитам, предоставленным цедентом. 

Оплата по договорам цессии произведена в полном объеме что подтверждается платежными поручениями № 90 от 01.11.2024 сумму 4 000 000 руб., № 92 от 05.11.2024 на сумму 2 000 000 руб., № 96 от 07.11.2024 на сумму 3 590 177,85 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Ре-Тренд» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае между сторонами заключен договор цессии от 24.09.2024.

Данный договор исполнен сторонами в полном объеме, в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Конкурсный управляющий, настаивая на отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылается на аффилированность ИП ФИО2 и должника, а также направленности действий сторон на получения необоснованного контроля за процедурой банкротства должника.

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приобретение требования к должнику по договорам цессии аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Конкурсный управляющий полагает, что заключение договора цессии с ООО «Ре-Тренд» и последующее обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

Однако доказательства, подтверждающие наличие у сторон договора уступки противоправной цели, о заключении данного сторонами с намерением причинить вред другим лицам, в материалах дела отсутствуют.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника состоит, прежде всего, в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Согласно картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А40-98896/24 определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 возбуждено производство по заявлению ООО «Стройхолдинг» о признании ИП ФИО2 несостоятельным (банкротом).

В настоящее время процедура банкротства в отношении ФИО2 не введена, рассматривается обоснованность заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено документальных подтверждений аффилированности ФИО2 и ООО «Стройхолдинг», возможности ФИО2 давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника.

Признание недействительными сделок должника с участием ФИО2 в настоящем банкротном деле, с учетом исполнения ФИО2 обязательств по исполнению последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника присужденного, не свидетельствует о стремлении ФИО2 причинить вред ни конкурсной массе ООО «Стройхолдинг», ни кредиторам должника.

Как пояснил в судебном заседании представитель ФИО2, денежные средства, полученные ФИО2 от ООО «Ре-Тренд» по договору уступки прав (цессии) от 24.09.2024, необходимы для расчетов по требованиям ООО «Стройхолдинг» в рамках личного банкротства ФИО2

Таким образом, ФИО2 раскрыты экономические мотивы уступки прав в пользу ООО «Ре-Тренд», что также не свидетельствует о злом умысле сторон и опровергает доводы управляющего.

Конкурсным управляющим в том числе не представлены доказательства аффилированности должника с цессионарием, то есть с ООО «Ре-Тренд».

При данных обстоятельствах основания для квалификации действий ФИО2 и ООО «Ре-Тренд» по уступке права требования к должнику как злоупотребление правом отсутствуют.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2024 по делу  № А40-182014/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» ФИО1,– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                          С.Н. Веретенникова            

Судьи:                                                                                                                Е.Ю. Башлакова-Николаева

                                                                                              О.И. Шведко