АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-1423/2024

07 октября 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года. 

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПСМА РУС» (248903, Калужская область, Калуга город, Росва село, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ХТЛ Фиттинг Рус» (248031, Калужская область, Калуга город, Байконурская улица, дом 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 30 442 214 руб. 43 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 05.04.2024 сроком действия на три года,

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия на два года, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ПСМА РУС» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХТЛ Фиттинг Рус» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств по договорам: специальные условия закупок №2480013103/0 от 25.11.2013, специальные условия закупок №2480015135 от 02.11.2015, специальные условия закупок №DA/248903_17_00150 от 07.03.2017, специальные условия закупок №DA/248903_19_00175 от 22.04.2019, специальные условия закупок №2480020056 от 10.11.2020, общие условия закупок № 2480012556/0 от 04.01.2012 в сумме 30 442 214 руб. 43 коп.

01.07.2024 от ответчика поступил отзыв, в котором он возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что истцом в нарушение условий договора не была проведена инвентаризация.

29.08.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 41 983 855 руб. 25 коп. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что вывоз принадлежащего истцу имущества со склада ответчика производился в течение недели, осуществлялся вынужденно, под угрозой возможной утраты дорогостоящего имущества в связи с фактическим закрытием производства и роспуском сотрудников ответчика. Руководство ответчика было уведомлено о предстоящем вывозе товарно-материальных ценностей, действиям истца не препятствовало, но и кого-либо из сотрудников для участия в описи, инвентаризации вывозимого имущества, составления акта приема-передачи не направило. Поскольку в момент вывоза субкомпонентов ответчик отказался присутствовать при инвентаризации, а также подписывать акты приема-передачи, фиксирующие количество возвращаемых субкомпонентов, их осмотр производился Истцом на территории своего завода, расположенного по адресу: Калужская область, г Калуга, село Росва.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержал доводы отзыва.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «ПСМА РУС» (покупатель) и ООО ХТЛ Фиттинг Рус» (поставщик) были заключены следующие договоры:

- Специальные условия закупок № 2480013103/0 от 25.11.2013;

- Специальные условия закупок № 2480015135 от 02.11.2015;

- Специальные условия закупок № DA/248903_17_00150 от 07.03.2017;

- Специальные условия закупок № DA/248903_19__00175 от 22.04.2019;

- Специальные условия закупок № 2480020056 от 10.11.2020;

- Общие условия закупок № 2480012556/0 от 04.01.2012.

Данные договоры являются однородными, регулирующими различные проекты по сборке поставщиком товаров из субкомпонентов покупателя.

Ввиду поступления от ответчика информации о невозможности дальнейшего производства и закрытия производственной площадки истец в период с 07.09.2023 по 14.09.2023 осуществил вывоз переданных ответчику по вышеуказанным договорам субкомпонентов со склада ответчика, расположенного по адресу: 

<

...>.

Поскольку в момент вывоза материалов поставщик отказался присутствовать при инвентаризации, а также подписывать акты приема-передачи, фиксирующие количество возвращаемых субкомпонентов, их осмотр производился истцом на территории своего завода.

По итогам проведенной инвентаризации был составлен акт об осмотре и выявленных расхождениях от 02.10.2023, установлено, что часть субкомпонентов была возвращена в меньшем количестве, чем было передано поставщику, и использовано поставщиком при производстве товаров.

12.10.2023 истец направил в адрес ответчика письмо, которым уведомил о расторжении вышеперечисленных договоров в одностороннем порядке (на основании ст. 12.3 Общих условий закупок № 2480012556/0), и указал на выявленные расхождения и необходимость осуществить возврат ранее переданных поставщику субкомпонентов (давальческих материалов), поскольку данные субкомпоненты являются собственностью покупателя.

В ответ на данную претензию ответчик направил в адрес истца письмо от 24.10.2023, из текста которого следует, что поставщик заявляет, что не отказывался от присутствия при инвентаризации, так как покупатель не уведомлял поставщика о проведении инвентаризации. Проведенная заказчиком инвентаризация не соответствует положениям действующего законодательства, а именно, в соответствии с пунктом 2.4. Методических указаний не установлены материально ответственные лица, а также не взяты расписки, подтверждающие, что все расходные и приходные документы на товарно-материальные ценности (далее - «ТМЦ») сданы в бухгалтерию, и ТМЦ, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие - списаны.

В последующем истец повторно произвел подсчет и составил Акт б/н о приемке материалов от 03.11.2023, согласно которому зафиксирована недостача субкомпонентов в количестве 9 216 шт.

Специальными условиями закупок (Специальные условия закупок № 2480013103/0 от 25.11.2013 – п. 2.3.1.4; Специальные условия закупок №2480015135 от 02.11.2015 – п.7.4; Специальные условия закупок №DA/248903 17 00150 от 07.03.2017 – п. 2.3.1.4; Специальные условия закупок №DA/248903 19 00175 от 22.04.2019 – п. 2.3.1.4; Специальные условия закупок № 2480020056 от 10.11.2020 – п. 7.4) предусмотрено следующее общее условие: право собственности на субкомпоненты, переданные поставщику, остается у покупателя в течение всего периода производства (сборки) товаров. Несмотря на изложенное выше, поставщик несет риск утери и повреждения субкомпонентов поставщиком.

При этом вышеназванные договоры содержат различные положения касательно формулы расчета подлежащих возмещению убытков истца в случае утраты ответчиком предоставленных субкомпонентов.

Так, в соответствии с п. 2.3.1.5 Специальных условий закупок № 2480013103/0 от 25.11.2013, п. 2.3.1.5 Специальных условий закупок №DA/248903 17 00150 от 07.03.2017 и п. 2.3.1.5 Специальных условий закупок №DA/248903 19 00175 от 22.04.2019 в случае утраты или повреждения субкомпонентов, предоставленных поставщику покупателем, по обстоятельствам, за которые отвечает поставщик, а также использования поставщиком субкомпонентов не для производства (сборки) товаров, покупатель вправе требовать от поставщика возврата указанных субкомпонентов или возмещения своих убытков в размере стоимости субкомпонентов, указанной в оформленной по форме «М-15», а также всех иных документально подтвержденных расходов покупателя, связанных с организацией доставки субкомпонентов взамен утраченных или поврежденных.

В соответствии с п. 7.5 Специальных условий закупок №2480015135 от 02.11.2015 и п. 7.5 Специальных условий закупок № 2480020056 от 10.11.2020 в случае утраты или повреждения субкомпонентов, предоставленных поставщику покупателем, по обстоятельствам, за которые отвечает поставщик, а также использования поставщиком субкомпонентов не для производства (сборки) товаров, покупатель вправе требовать от поставщика возврата указанных субкомпонентов или возмещения своих убытков в размере 1,5 стоимости субкомпонентов, указанной в оформленной по форме «М-15», а также всех иных документально подтвержденных расходов покупателя, связанных с организацией доставки субкомпонентов взамен утраченных или поврежденных.

Истец, ссылаясь на то, что ввиду невозвращения ответчиком истцу ранее переданных ему субкомпонентов, являющихся собственностью истца, у последнего на основании ст.ст. 15, 309, 310 ГК РФ возникло право требовать возмещения убытков в соответствующем размере, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом их уточнения).

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, в силу следующих обстоятельств.

Согласно п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В настоящем случае положения Специальных условий закупок, заключенных между истцом и ответчиком, позволяют сделать вывод о том, что они выступают договорами смешанного типа: в части осуществления производства, сбора товара в силу главы 37 Гражданского кодекса их необходимо квалифицировать как договоры подряда, а в части условия о передаче товара в собственность истца - как договоры купли-продажи. Как следствие, к отношениям сторон по производству и сбору товара применяются нормы Гражданского кодекса, регулирующие правоотношения по договору подряда.

Согласно п. 1 ст. 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 12 постановления Пленума № 25).

В том случае, если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 1399/13 по делу № А40-112862/11-69-982).

Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (п. 2 ст. 393 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 31.07.2023 согласно отчету, подписанному и согласованному сторонами, установлено наличие имущества истца на складе ответчика на общую сумму 49 800 205 руб. исходя из цен принятия к учету субкомпонентов.

В соответствии с Актом о приемке материалов от 03.11.2023 истцом после вывоза имущества с территории ответчика зафиксирована недостача субкомпонентов в количестве 9 216 шт.

Из пояснений самого ответчика следует, что коммуникация с истцом велась по электронной почте, истец направил 04.09.2024 уведомление о своем решении произвести вывоз имущества с территории ответчика, начиная с 06.09.2023; также истцом были заданы организационные вопросы по оформлению пропусков для сотрудников истца и автотранспорта на территорию ответчика. Далее было принято решение о пропуске сотрудников на территорию ответчика в соответствии с внутренним приказом о направлении в командировку сотрудников. 

Таким образом, руководство ответчика было уведомлено о предстоящем вывозе товарно-материальных ценностей, действиям истца не препятствовало, но и кого-либо из сотрудников для участия в описи, инвентаризации вывозимого имущества, составления акта приема-передачи не направило.

Вывоз принадлежащего истцу имущества со склада ответчика производился в течение недели. Доказательств, обосновывающих уклонение от участия в проверке, пересчете вывезенных субкомпонентов, приемке ошибочно вывезенного имущества, ответчиком в материалы дела представлено не было.

Именно из-за того, что в момент вывоза субкомпонентов ответчик не присутствовал при инвентаризации имущества, их осмотр производился истцом на территории своего завода.

В последующем, на выраженное в письме от 12.10.2023 предложение согласовать дату прибытия сотрудников поставщика на завод покупателя, в том числе в целях проверки имущества и вывоза излишне переданных материалов, ответчик какого-либо ответа не предоставил, сославшись лишь на факт непроведения инвентаризации. 

В подобной ситуации ожидаемым от любого разумно-осмотрительного и добросовестного участника гражданского оборота поведением, направленным на снижение собственных убытков, являлось бы совершение ответчиком действий по проведению инвентаризации товара, а также предложение истцу провести совместную инвентаризацию товара.

При этом процесс проведения инвентаризации сам ответчик не инициировал, доказательств наличия на его территории утраченных истцом субкомпонентов либо использование их в ходе исполнения обязательств по договорам, заключенным истцом, не представил.

Учитывая фактические обстоятельства, при которых имущество истца было перемещено со склада ответчика на склад истца, длительность данного процесса, суд приходит к выводу о несостоятельности довода ответчика о несоблюдении истцом процедуры проведения инвентаризации.

Расчет убытков составлен с учетом условий договоров, со ссылкой на соответствующие накладные (форма М-15), по которым передавались субкомпоненты, стоимость соответствующих товарных позиций по этим накладным, а также применяемого коэффициента  (1 или 1,5) в зависимости от того, в рамках какого договора происходила передача по соответствующей накладной.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что именно в результате неисполнения ответчиком обязанности по возврату неиспользованных субкомпонентов истцу были причинены убытки в размере стоимости невозвращенных материалов; наличие вины, а также факт наличия убытков и их достоверный размер подтверждены материалами дела.

Таким образом, требование ООО «ПСМА РУС» о взыскании убытков в размере 41 983 855 руб. 25 коп. заявлены правомерно и подлежат удовлетворению. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, исходя из удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью ХТЛ Фиттинг Рус», г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСМА РУС», г. Калуга убытки в размере 41 983 855 руб. 25 коп.., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                           Е.В. Иванова