СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А03-8547/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания»  (№ 07АП-555/2019) на решение от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) по делу № А03-8547/2018 по иску акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив – ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, и к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский купеческий дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 07.10.2017,

от ответчиков: не явился (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Барнаульская тепломагистральная компания» (далее – АО «Барнаульская тепломагистральная компания») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив – ЮГ» (далее – ООО «Локомотив – ЮГ»), к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский купеческий дом» (далее – ООО «Алтайский купеческий дом») о признании сделки по уступке прав требования по договору оказания услуг 01.09.2016 недействительной.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2018 по делу № А03-8547/2018 исковое заявление АО «Барнаульская тепломагистральная компания» оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым решением, АО «Барнаульская тепломагистральная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что личность кредитора имеет для АО «Барнаульская тепломагистральная компания», как должника в обязательстве, существенное значение в связи с наличием встречных требований к первоначальному кредитору, следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника данная уступка является недействительной. Помимо этого, податель апелляционной жалобу указывает на наличие установленного факта надлежащего исполнения истцом обязательства по оплате в полном объеме по договору, что является основанием для прекращения обязательства (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), что позволяет сделать вывод о том, что взыскание денежных средств в пользу ООО «Алтайский купеческий дом» повлечет неблагоприятные последствия для АО «Барнаульская тепломагистральная компания» в виде возникновения убытков. 

Кроме того, истец в апелляционной жалобе указывает, что договор уступки прав требований от 01.02.2018 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что  подтверждается тем, что  доказательств, подтверждающих наличие между ООО «Локомотив-Юг» и ООО «АКД» отношений по ремонту железнодорожных путей, фактическое исполнение этой сделки, не имеется; ООО «Локомотив-Юг» и ООО «АКД» являются аффилированными.

ООО «Локомотив-Юг» и ООО «АКД» в отзывах на апелляционную жалобу возражают против её  доводов и указывают на их необоснованность, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

Представитель истца настаивал на доводах отзыва. 

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.  

Как следует из материалов дела, 20.07.2016 и 01.09.2016 между ООО «Локомотив-Юг» (исполнитель) и АО «Барнаульская тепломагистральная компания» (заказчик) заключены договоры оказания услуг по подаче и уборке вагонов, по условиям которых исполнитель оказывает транспортные услуги по перевозке грузов на железнодорожных путях необщего пользования в вагонах РЖД, а также оказывает услуги по подаче - уборке вагонов заказчика с железнодорожной станции Рубцовск в количестве 60 вагонов, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их (в редакции протоколов разногласий). 

Согласно пункту 6.7 договора (в соответствии с протоколом разногласий к договору от 01.09.2016) уступка прав требования по договору третьим лицам без письменного согласия покупателя не допускается.

Исполняя обязательства по договорам,  истец оказал ответчику услуги, которые ответчиком оплачены не в полном объеме. Образовалась задолженность за подачу и уборку вагонов в размере 3 930 599 руб. 67 коп.; по правоотношениям аренды имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года размер долга АО «Барнаульская тепломагистральная компания» составляет 35 000 руб.

Между ООО «Алтайский Купеческий Дом» (покупатель) и ООО «Локомотив-Юг» (продавец) заключен договор от 01.02.2018, по условиям которого продавец передал покупателю право требования исполнения обязательств АО «Барнаульская тепломагистральная компания», возникших на основании договоров от 20.07.2016, от 01.09.2016 на подачу и уборку вагонов, а также возникших из правоотношений по аренде имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года. Размер имущественных прав, которые продавец обязуется передать покупателю, составляет: 3 930 599 руб. 67 коп. по договорам от 20.07.2016, от 01.09.2016 на подачу и уборку вагонов; 35 000 руб. по правоотношениям аренды имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года. Также к покупателю переходят права требования к должнику в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указывая на то, что истцом нарушены условия  пункта 6.7 договора (протокол разногласий к договору от 01.09.2016), в котором стороны согласовали, что уступка прав требования по договору третьим лицам без письменного согласия покупателя не допускается, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требования недействительным так как нарушение запрета на уступку в рассматриваемом случае не лишает силы саму уступку такого требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации  указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

АО «Барнаульская тепломагистральная компания» в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что спорная сделка в нарушение пункта 6.7 договора совершена в отсутствие письменного согласия должника, а потому такая сделка является недействительной (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 2 статьи 388 названного Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При рассмотрении данного спора судами установлено, что договор от 03.10.2017 совершен сторонами в отсутствие согласия должника, о чем другая сторона сделки знала (должна была знать). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам названных норм процессуального права, проанализировав условия договора от 01.02.2018, установив, что договор содержит все существенные условия для данного вида договора, является заключенным, руководствуясь пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

Доводы заявителя о недействительности договору уступки в связи с отсутствием письменного согласия должника отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью сторон (оплата оказанных услуг). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре запрет передачи права требования по договору без письменного согласия АО «Барнаульская тепломагистральная компания», нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку требования.

Кроме того, доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с намерением причинить вред истцу, АО «Барнаульская тепломагистральная компания» не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах истцом не доказано существование условий, необходимых для признания оспоримой сделки недействительной.

Кроме того, АО «Барнаульская тепломагистральная компания» в обоснование апелляционной жалобы указывает на мнимость заключенного ответчиками договора от 01.02.2018.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленные в дело документы по спорному договору свидетельствуют о его заключении с намерением создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, АО «Барнаульская тепломагистральная компания» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе истец указывает, что обязательства истца перед – ООО «Локомотив – ЮГ» исполнены по договору в полном объеме, взыскание денежных средств в пользу ООО «Алтайский купеческий дом» повлечет неблагоприятные последствия для АО «Барнаульская тепломагистральная компания» в виде возникновения убытков.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод истца, поскольку данное обстоятельство само по себе применительно к нормам статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о мнимости соглашения об уступке прав не свидетельствует и должно быть исследовано при рассмотрении вопроса о взыскании задолженности, право требования которой уступлено.

Кроме того, представитель апеллянта в суде апелляционной инстанции пояснил, что считает сделку также безвозмездной, то есть дарением. При этом представитель пояснил, что в оплату за уступаемое право стороны намерены произвести взаимозачет встречного требования цессионария, однако, поскольку цессионарий фактически задолженности перед цедентом не имеет, такой взаимозачет свидетельствует о безвозмездности договора уступки.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

По общему правилу договор уступки прав требования предполагается возмездным.

В пункте 5 договора от 01.02.2018 стороны предусмотрели, что после передачи продавцом покупателю документов, подтверждающих права требования к должнику, обязательства продавца перед покупателем по оплате за работы по ремонту железнодорожных путей необщего пользования считаются исполненными.

Истец утверждает, что поскольку работы по ремонту железнодорожных путей необщего пользования цессионарий для цедента не выполнял, то и само обязательство по оплате отсутствует.

Вместе с тем, истец не представил доказательств того, каким образом условие об оплате уступаемого права затрагивает права и обязанности истца, поскольку уступаемое право переходит к новому кредитору в том же объеме, что существовало до перехода.

Кроме того, недействительность договора, задолженность по которому стороны намерены погасить в счет уступаемого права, не влечет недействительность самого договора уступки.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований АО «Барнаульская тепломагистральная компания» о признании спорного договора недействительным по основаниям, приведенным в статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает признаков безвозмездности договора уступки.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2018 по делу № А03-8547/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3