АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-6377/2018

09 августа 2018 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2018 года. Полный текст решения изготовлен 09 августа 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй - Арсенал КПД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 646160, 

<

...>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

об обязании предоставить документы,

в заседании суда приняли участие:

от истца - ФИО8 по доверенности от 01.10.2016,

от ответчиков - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй - Арсенал КПД» (далее - ООО «Строй - Арсенал КПД», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) об обязании предоставить информацию, документы и печать общества со следующими требованиями в отношении каждого из ответчиков:

Обязать ФИО2 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

1. Решение о создании Общества и о назначении органов управления.

2.  Документы, удостоверяющие оплату участниками своих долей в уставном капитале общества.

3.   Все редакции учредительных документов с момента создания общества (устава, учредительного договора).

4.   Все протоколы общих собраний участников общества (очередных, внеочередных) с момента создания общества.

5. Все печати общества.

6. Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, постановку общества на налоговый учет, постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд РФ и т.д.

7. Документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, включая: свидетельства о праве собственности, кадастровые и технические паспорта и иные документы.

8.  Все внутренние документы общества (приказы, распоряжения, письма, и так далее) с момента создания общества.

9. Перечень имущества, активов и обязательств по состоянию на 19.05.2016 г.

10. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости.

11. Список участников общества по состоянию на 19.05.2016 г.

12. Список аффилированных лиц общества.

13. Справку о всех банковских счетах ООО «Строй-Арсенал КПД» по состоянию на 19.05.2016 г., включая закрытые.

14. Договор на обслуживание банковского счета общества.

15. Банковскую чековую книжку.

16. Приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета.

17. Книги продаж и покупок.

18. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности: квартальные и годовые балансы с расшифровками (форма 1, 2, 3, 4) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за весь период деятельности общества.

19. Остатки по счетам учета на 19.05.2016 г. с расшифровками.

20. Расшифровка сумм заявленных доходов и расходов согласно сформированным регистрам за 2013, 2014 и 2015 годы (счета 90 и 91).

21.  Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета и отчетности за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы.

22. Личные дела работников за весь период деятельности общества.

23. Трудовые договоры с работниками общества за весь период деятельности общества.

24. Трудовые книжки работников общества.

25. Должностные инструкции работников общества.

26. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в том числе приказы по личному составу, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности и так далее).

27.  Расчет оплаты по среднему заработку работников общества по состоянию на 19.05.2016 г.

28.  Справки по форме 2-НДФЛ.

29.  Справки по форме 182-н по всем работникам общества

30. Договоры,    на   основании    которых    производилось    отчуждение    или приобретение   имущества   общества,   изменение   структуры   активов,   увеличение   или уменьшение кредиторской задолженности.       

31. Список кредиторов и должников с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей и указанием адресов кредиторов и дебиторов должника на 19.05.2016 г.

32. Договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности общества.    

33.  Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования платежные поручения и т.п.). 

34.  Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним.    

35.    Список дел с участием общества с момента создания общества, находившихся в производстве судов (исковых, административных, о правах на имущество) с приложением исковых и иных заявлений, последних судебных актов.    

36.  Справку о наличии задолженности по состоянию на 19.05.2016 г.  

37.  Список возбужденных исполнительных производств в отношении общества до 19.05.2016 г.

38.  Список выданных доверенностей на представление интересов общества с указанием   количества,   даты   выдачи,   срок,   на   который   была   выдана   доверенность, идентификационные данные доверенного лица (ФИО, паспортные данные, адрес, телефон), и   перечень   предоставленных   полномочий   с приложением   копий   соответствующих доверенностей.       

39. Протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором ООО «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную ИФМС России № 12 по Омской области заявлений о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 01.11.2017 г.

40.  А также и иные документы и информацию, имеющие прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД».

Обязать  ФИО3 предоставить в ООО «Строи-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

1.  Все доверенности на право представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные).

2.  Извещение о совершённом передоверии (передаче полномочий по представлению интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» иному лицу).

3. Договор аренды № 6 от 09.01.2018 г., все дополнительные соглашения и приложения к нему, акт приёма-передачи имущества к договору аренды № 6 от 09.01.2018 г., договор аренды № 5 от 01.05.2016 г., соглашение к договору аренды № 5 от 09.01.2018 г., акт приёма-передачи к договору аренды № 5 от 01.05.2016 г., а также и иные договоры, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, письма и иные документы подписанные ФИО3 от имени ООО «Строй-Арсенал КПД».

4.  Справку о всех договорах и сделках, совершённых ФИО3 от имени ООО «Строй-Арсенал КПД», а также поданных от имени ООО «Строй-Арсенал КПД» процессуальных документах (исковых заявлений, апелляционных, кассационных, надзорных жалобах и так далее), включая заявления, жалобы, письма в государственные, муниципальные, коммерческие и некоммерческие органы и т.п., с предоставлением подлинников таких документов и информации.

5.  Все договоры и соглашения заключённые самим ФИО3 с ООО «Строй-Арсенал КПД».

6.  Отчёт о проделанной работе за время представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД».

7. Печать ООО «Строй-Арсенал КПД».

8.  Иные документы и информацию, имеющие прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД».

Обязать ФИО4 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

1.  Все доверенности на право представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные).

2.  Извещение о совершённом передоверии (передаче полномочий по представлению интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» иному лицу).

3.  Все договоры, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, письма и иные документы, подписанные ФИО4 от имени ООО «Строй-Арсенал КПД».  

4.  Справку о всех договорах и сделках, совершённых ФИО4 от имени ООО «Строй-Арсенал КПД», а также поданных от имени ООО «Строй-Арсенал КПД» процессуальных документах (исковых заявлений, апелляционных, кассационных, надзорных жалобах и так далее), включая заявления, жалобы, письма в государственные, муниципальные, коммерческие и некоммерческие органы и т.п.

5.   Все договоры и соглашения заключённые самой ФИО4 с ООО «Строй-Арсенал КПД».                                            

6.  Отчёт о проделанной работе за время представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД».                                                      

7.  Иные документы и информацию, имеющие прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД».                                  

Обязать ФИО5 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

1.  Все доверенности на право представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные).   

2.  Извещение о совершённом передоверии (передаче полномочий по представлению интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» иному лицу).        

3. Все договоры, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, письма и иные документы, подписанные ФИО5 от имени ООО «Строй-Арсенал КПД».

4. Справку о всех договорах и сделках, совершённых ФИО5 от имени ООО «Строй-Арсенал KI1Д», а также поданных от имени ООО «Строй-Арсенал КПД» процессуальных документах (исковых заявлений, апелляционных, кассационных, надзорных жалобах и так далее), включая заявления, жалобы, письма в государственные, муниципальные, коммерческие и некоммерческие органы и т.п.

5.  Все договоры и соглашения заключённые самим ФИО5 с ООО «Строй-Арсенал КПД».

6.  Отчёт о проделанной работе за время представления интересов 000 «Строй- Арсенал КПД».                                                                                                      

7. Протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором ООО «Строй-Арсенал КПД» ФИО5 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области заявлений о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 14.11.2017 г.

8.  Иные документы и информацию, имеющие прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД».

Обязать ФИО6 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

1.  Все доверенности на право представления интересов ООО «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные).     

2. Протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором ООО «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области заявлений о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016 г.

3. Печать ООО «Строй-Арсенал КПД»

4. Надлежащим образом заверенные копи всех договоров, дополнительных соглашений, протоколов разногласий, писем и иных документов подписанных ООО «Империей Игрушек», ООО «Игрушки Омск», ООО «Золотая рыбка», ООО «Золотая рыбка - Тюмень», ООО «Торговый дом «Мамонт» и иными подконтрольными ФИО6 юридическими лицами, а также самим ФИО6 с ООО «Строй-Арсенал КПД».

5.  Иные документы и информацию, имеющие прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД».                       

Обязать ФИО7 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» оригиналы или надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

1.  Договор (соглашение или иной документ) на основании которого ФИО7 приобрела долю в уставном капитале ООО «Строй-Арсенал КПД». 

2. Надлежащим образом заверенную копию паспорта.           

3.  Сведения о месте жительства, куда общество может направлять ФИО7 информацию.                                    

4. Контактный телефонный номер.   

5.  Список лиц, обладающих правами на представление интересов ФИО7,   контактные  данные  таких   лиц   (ФИО,   паспортные  данные,   место   жительства, контактный телефон и так далее).     

6. Список подконтрольных ФИО7 юридических лиц.    

7.  Список юридических лиц, в которых ФИО7 занимает должности в органах управления, с указанием ИНН, ОГРН и юридического адреса организации.   

8.    Сведения   о   наличии   у   ФИО7   родственников,   являющихся аффилированными   лицами,   и   о   подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях).

9. Список аффилированных лиц.  

10. Сведения о сделках, в совершении которых ФИО7 заинтересована или сама является аффилированным лицом.

11. Документы и информацию, переданные ФИО2 (бывшим участником общества у которою ФИО7 приобрела долю) или ставшие ей известны и имеющие прямое или косвенное отношение к обществу.

12. Список и оригиналы выданных на имя ФИО7 доверенностей;

13.  и иные обязательные сведения и документы, о которых общество должно знать и располагать.

Истец просит обязать ответчиков в течение пяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истребуемые документы, информацию (сведения) и печать общества в ООО «Строй-Арсенал КПД» по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора), по адресу: 

<

...>.

Также истец просит в случае неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок взыскать с каждого ответчика в пользу ООО «Строй-Арсенал КПД» судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 1 000 (одна тысяча) рублей; за вторую неделю неисполнения решения суда - 2 000 (две тысячи) рублей; за третью неделю неисполнения решения суда - 4 000 (четыре тысячи) рублей; за четвертую неделю неисполнения решения суда - 8 000 (восемь тысяч) рублей; начиная с пятой недели - по 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

В судебном заседании, открытом 30.07.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 02.08.2018. Информация о перерывах размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В обоснование исковых требований к ФИО2 истец указал, что ответчик ранее исполнял обязанности директора общества и после освобождения от должности директора не передал вновь избранному единоличному органу документы общества, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности.

В обоснование исковых требований, заявленных к  ФИО5 и ФИО6 истец указал, что указанные лица также назначались на должности единоличного исполнительного органа общества, однако решения общих собраний участников ООО «Строй-Арсенал КПД» об избрании их директорами ООО «Строй-Арсенал КПД», которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016, 14.11.2017, были признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 03.05.2018 г. по делу № А46-22294/2017.

Исковые требования, заявленные истцом к ответчикам ФИО3, ФИО4, мотивированы выдачей им доверенностей от имени ООО «Строй-Арсенал КПД», в последствие отмененных.

Исковые требования, заявленные к ФИО7, мотивированы истцом  ее обязанностями как участника общества.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом уточнений.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Копии определения суда от 11.07.2018 г., направленные заказными письмами по месту жительства ответчиков, возвращены в суд с отметками организации почтовой связи «истек срок хранения», правила доставки судебных извещений органом почтовой связи соблюдены.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела (часть 2 статьи 9, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд считает ответчиков извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, отзывы на заявление не представили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Строй-Арсенал КПД» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.1999 г. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО9 с долей в уставном капитале общества, равной 50  %, номинальной стоимостью 5 000 руб., и ФИО7, с долей в уставном капитале общества, равной 50  %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «Строй-Арсенал КПД» от 20.05.2016 г. директором общества до 31.12.2016 г. избран ФИО9.

По утверждению истца, по договору дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2017 г., заключенному между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемая) даритель обязуется безвозмездно передать одаряемой, а одаряемая обязуется принять всю принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «Строй-Арсенал КПД» размером (в процентах) 50 (пятьдесят), номинальной стоимостью 5 000 руб.

Кроме того, по утверждению истца,  13.12.2016 г. заявителем ФИО6 в регистрирующий орган для государственной регистрации представлено заявление формы    № 14001 «О государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов», согласно которому прекращаются полномочия физического лица ФИО9, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, полномочия руководителя ООО «Строй-Арсенал КПД» возлагаются на ФИО6; 01.11.2017 г. заявителем ФИО2 в регистрирующий орган для государственной регистрации представлено заявление формы    № 14001 «О государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов», согласно которому прекращаются полномочия физического лица ФИО9, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, полномочия руководителя ООО «Строй-Арсенал КПД» возлагаются на ФИО2; 14.11.2017 г. заявителем ФИО5 в регистрирующий орган для государственной регистрации представлено заявление формы    № 14001 «О государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов» согласно которому прекращаются полномочия физического лица ФИО9, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, полномочия руководителя ООО «Строй-Арсенал КПД» возлагаются на ФИО5

Указанные обстоятельства подтверждаются отзывом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 08.12.2017 г. № 04-15/12911дсп, представленным в материалы дела № А46-22294/2017, и ответчиками не опровергнуты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 03.05.2018 г. по делу № А46-22294/2017 признаны недействительными решения общих собраний участников ООО «Строй-Арсенал КПД» об избрании директора ООО «Строй-Арсенал КПД», которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017.

При этом судом установлено, что 15.11.2017 ФИО9 из открытых сведений о юридических лицах, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы, стало известно, что в регистрирующий орган 13.12.2016, 01.11.2017, 14.11.2017 в отношении ООО «Строй-Арсенал КПД» были поданы заявления по форме № Р14001 о внесении изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Факт принятия оспариваемых решений (существования протоколов общих собраний ООО «Строй-Арсенал КПД», содержащих оспариваемые решения) подтверждается как подачей соответствующих заявлений, так и ответами нотариусов ФИО10, ФИО11 на запрос суда.

Указанные обстоятельства в силу части 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Истцом направлены в адрес ФИО2 письма от 22.06.2016 г., от 17.10.2016 г., в адрес ФИО6 – письмо от 15.10.2016 г.  с просьбой передать всю имеющуюся документацию ООО «Строй-Арсенал КПД», его печати.

Указанные требования ООО «Строй-Арсенал КПД» оставлены без ответа.

Приказами ООО «Строй-Арсенал КПД» от 01.06.2016 г., от 20.07.2016 г., от 01.06.2016 г., от 01.06.2016 г., отменены доверенности, выданные ООО «Строй-Арсенал КПД» на имя соответственно ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО4

Указанные обстоятельства явились основаниями  для предъявления настоящего иска.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что производство по делу в части требований, заявленных к ФИО3, следует прекратить, а исковые требования, заявленные к иным ответчикам, - удовлетворить частично, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что исковые требования заявлены истцом к ФИО2, ФИО5 и ФИО6 как к лицам, назначавшимся на должность директора общества, к ФИО7 – как к участнику общества, что соответствует понятию корпоративного спора, изложенному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.е.  спора, связанного с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Исковые требования, заявленные истцом к ответчикам ФИО3, ФИО4 мотивированы выдачей им доверенностей от имени ООО «Строй-Арсенал КПД», т.е. не связаны с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в связи с этим возможность рассмотрения данных требований в арбитражном суде регламентируется общими правилами о подведомственности дел арбитражному суду.

Подведомственность дел арбитражному суду определяется согласно статьям 27 – 32 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и зависит от характера заявленных исковых требований и субъектного состава.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сведения о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя в отношении ответчика ФИО3 в материалах дела отсутствуют.

Материалы дела не содержат данных о том, что истец обращался с аналогичными требованиями в суд общей юрисдикции, который в связи с неподведомственностью спора отказал в рассмотрении заявленных требований.

Согласно части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: о несостоятельности (банкротстве); по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса; о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Ни к одной из указанных категорий дел настоящий спор с участием физического лица ФИО3 не относится.

При таких обстоятельствах, данный спор не относится к числу споров, подлежащих рассмотрению в арбитражном суде.

В связи с изложенным, производство по делу в части требований, заявленных к ФИО3, подлежит прекращению в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывалось выше, основанием для обращения общества в суд с настоящими исковыми требованиями послужило то, что ФИО2 после освобождения от должности директора,  а ФИО5 и ФИО6 как лица, незаконно назначавшиеся на указанную должность, не передали вновь избранному руководителю общества документы общества, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пунктах 1, 2 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»  предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения  подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, по смыслу положений вышеуказанных нормативных правовых актов организация обязана хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

Кроме того, по смыслу Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Суд также учитывает разъяснения, данные в пункте 4 вышеуказанного информационного письма, в соответствии с которыми судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что на ФИО2, а также ФИО5 и ФИО6 как лиц, назначавшихся на указанную должность директора общества,  в силу вышеизложенных норм права должна быть возложена обязанность передать в полном объеме все документы, независимо от даты их составления, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности, а также печати общества, новому единоличному исполнительному органу общества.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349 по делу № А33-16565/2014.

В связи с этим, исковые требования, заявленные к ФИО2, ФИО5 и ФИО6, суд полагает возможным удовлетворить следующим образом.

Обязать ФИО2 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов:

- решение о создании общества и о назначении органов управления;

- документы, удостоверяющие оплату участниками своих долей в уставном капитале общества;

- все редакции учредительных документов с момента создания общества;

 - все протоколы общих собраний участников общества (очередных, внеочередных) с момента создания общества;

- все печати общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, постановку общества на налоговый учет, постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, свидетельства о праве собственности, кадастровые и технические паспорта;

- все внутренние документы общества (приказы, распоряжения, письма) с момента создания общества;

- перечень имущества, активов и обязательств по состоянию на 19.05.2016 г.;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

- список участников общества по состоянию на 19.05.2016 г.;

- список аффилированных лиц общества;

- справку о всех банковских счетах общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» по состоянию на 19.05.2016 г., включая закрытые;

- договор на обслуживание банковского счета общества;

- банковскую чековую книжку;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- книги продаж и покупок;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности: квартальные и годовые балансы с расшифровками (форма 1, 2, 3, 4) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за весь период деятельности общества;

- остатки по счетам учета на 19.05.2016 г. с расшифровками;

- расшифровка сумм заявленных доходов и расходов, согласно сформированным регистрам за 2013, 2014 и 2015 года (счета 90 и 91);

- учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета и отчетности за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы;

- личные дела работников за весь период деятельности общества;

- трудовые договоры с работниками общества за весь период деятельности общества;

- трудовые книжки работников общества;

- должностные инструкции работников общества;

- утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в том числе приказы по личному составу, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- справки по форме 2-НДФЛ;

- справки по приложению № 1 к Приказу Минтруда Российской Федерации от 30.04.2013 г. № 182-н с момента создания деятельности общества;

- договоры,    на   основании    которых    производилось    отчуждение    или приобретение   имущества   общества,   изменение   структуры   активов,   увеличение   или уменьшение кредиторской задолженности с момента создания общества;       

- список кредиторов и должников с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей и указанием адресов кредиторов и дебиторов должника на 19.05.2016 г.;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности общества с момента создания общества;    

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.)  с момента создания общества;

- материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним с момента создания общества;    

- списки дел с участием общества с момента создания общества, находившихся в производстве судов (исковых, административных, о правах на имущество) с приложением исковых и иных заявлений, последних судебных актов с момента создания общества;    

- список выданных доверенностей на представление интересов общества с указанием   количества,   даты   выдачи,   срок,   на   который   была   выдана   доверенность, идентификационные данные лица (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес, телефон), и перечень   предоставленных   полномочий с приложением копий соответствующих доверенностей с момента создания общества;       

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 01.11.2017 г.

Обязать ФИО5 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

- все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные) с момента создания общества;   

- все договоры, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, письма и иные документы подписанные ФИО5 от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД»;

- все договоры и соглашения, заключённые самим ФИО5 с обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД»;

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО5 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 14.11.2017 г.

Обязать ФИО6 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов:

- все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные);     

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016 г.;

-  все договоры, подписанные от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД», а также печать общества с ограниченной ответственностью  «Строй-Арсенал КПД».

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО2, ФИО5, ФИО6 в остальной части следует отказать, поскольку наличие у ответчиков как лиц, на которых были возложены полномочия директора общества, обязанности предоставления обществу иной информации в виде справок о наличии задолженности, списка возбужденных исполнительных производств, иной неконкретизированной информации, имеющей прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД», истцом не доказано.

Исковые требования, заявленные к ФИО4, мотивированы выдачей ей доверенности от 03.03.2016 г. на срок 3 года за подписью директора ООО «Строй-Арсенал КПД» ФИО2, в соответствии с которой ей доверено представлять интересы общества во всех органах государственной власти и управления Российской Федерации и органах государственной власти и управления субъектов Российской Федерации (включая регистрирующие, таможенные, административные), органах местного самоуправления, во всех предприятиях, учреждениях, организациях всех форм собственности (коммерческих и некоммерческих), в том числе в организациях, осуществляющих техническую инвентаризацию объектов недвижимости, в федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в банках и всех кредитных организациях, перед гражданами и предпринимателями, а также в налоговых органах, в т.ч. с правом ознакомления и получения всех необходимых документов, деловых бумаг и писем, делать из них выписки и копии с правом подачи заявлений, уведомлений и писем, ведения переговоров и встреч, в том числе с правом представления своих доводов и соображений по всем, возникающим  в процессе представительства  вопросам, совершать иные действия в интересах общества. 

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии между ООО «Строй-Арсенал КПД» и ФИО4 договора поручения (пункт 1 статьи 971, пункт 1 статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 974 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан: сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

В силу пункта 3 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации по прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные.

В связи с этим, исковые требования, заявленные к ФИО4, суд полагает возможным удовлетворить следующим образом.

Обязать ФИО4  предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

- доверенность от 03.03.2016 г., выданную на срок 3 года за подписью директора общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО2;

- извещение о совершённом передоверии (передаче полномочий по представлению интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» иному лицу);

- справку о поданных от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» процессуальных документах (исковых заявлений, апелляционных, кассационных, надзорных жалобах), включая заявления, жалобы, письма в государственные, муниципальные, коммерческие и некоммерческие органы;

- отчёт о проделанной работе за время представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД».                                                      

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО4 в остальной части следует отказать, поскольку наличие у нее обязанности предоставления обществу иных доверенностей, договоров, справок, а также  иной неконкретизированной информации, имеющей прямое или косвенное отношение к ООО «Строй-Арсенал КПД», истцом не доказано.

Исковые требования, заявленные к ФИО7, мотивированы наличием у нее соответствующих обязанностей как у участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В силу пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества. Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

К числу иных обязанностей контролирующего участника общества, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся: доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 45 данного федерального закона, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (пункт 1 статьи 45 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с этим, исковые требования, заявленные к ФИО7, суд полагает возможным удовлетворить следующим образом.

Обязать ФИО7 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» следующую информацию:

- список подконтрольных ФИО7 юридических лиц;     

- список юридических лиц, в которых ФИО7 занимает должности в органах управления, с указанием ИНН, ОГРН и юридического адреса организации;   

- сведения   о   наличии   у   ФИО7   родственников,   указанных в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- сведения о сделках, в совершении которых ФИО7 могла быть заинтересована.

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО7 в остальной части следует отказать, поскольку наличие у нее обязанности предоставления обществу иных документов и информации, а также  иной неконкретизированной информации о сведениях и документах, о которых общество должно знать, истцом не доказано.

Пункты 3, 4 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие обязанности участника общества своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества, а также о правовых последствиях соответствующего неуведомления,  таких обязанностей также не устанавливают.

Из материалов дела усматривается, что имя, место жительства, сведения о доле в уставном капитале общества  в отношении ФИО7 обществу известны.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В связи с этим, суд полагает возможным удовлетворить требования истца и обязать ответчиков в течение пяти календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу представить истребованные судом документы, информацию и печать общества в ООО «Строй-Арсенал КПД» по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) по адресу: 

<

...>. 

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении: иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

В связи с вышеизложенным, по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в пользу ООО «Строй-Арсенал КПД» следует взыскать по 1 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Кроме того, истцом заявлено требование в случае неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок взыскать с каждого ответчика в пользу ООО «Строй-Арсенал КПД» судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда - 1 000 (одна тысяча) рублей; за вторую неделю неисполнения решения суда - 2 000 (две тысячи) рублей; за третью неделю неисполнения решения суда - 4 000 (четыре тысячи) рублей; за четвертую неделю неисполнения решения суда - 8 000 (восемь тысяч) рублей; начиная с пятой недели - по 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В соответствии с пунктом 31 вышеуказанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Доказательств несоразмерности указанной  денежной суммы на случай неисполнения судебного акта ответчиками не представлено, из материалов дела это также не усматривается.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что взыскание с ответчиков указанной выше судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта отвечает принципам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, не нарушая баланс интересов сторон, приведет к тому, что исполнение судебного акта для ответчиков является более выгодным, чем его неисполнение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Строй - Арсенал КПД» удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 предоставить в общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов:

- решение о создании общества и о назначении органов управления;

- документы, удостоверяющие оплату участниками своих долей в уставном капитале общества;

- все редакции учредительных документов с момента создания общества;

 - все протоколы общих собраний участников общества (очередных, внеочередных) с момента создания общества;

- все печати общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, постановку общества на налоговый учет, постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, свидетельства о праве собственности, кадастровые и технические паспорта;

- все внутренние документы общества (приказы, распоряжения, письма) с момента создания общества;

- перечень имущества, активов и обязательств по состоянию на 19.05.2016 г.;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

- список участников общества по состоянию на 19.05.2016 г.;

- список аффилированных лиц общества;

- справку о всех банковских счетах общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» по состоянию на 19.05.2016 г., включая закрытые;

- договор на обслуживание банковского счета общества;

- банковскую чековую книжку;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- книги продаж и покупок;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности: квартальные и годовые балансы с расшифровками (форма 1, 2, 3, 4) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за весь период деятельности общества;

- остатки по счетам учета на 19.05.2016 г. с расшифровками;

- расшифровка сумм заявленных доходов и расходов, согласно сформированным регистрам за 2013, 2014 и 2015 года (счета 90 и 91);

- учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета и отчетности за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы;

- личные дела работников за весь период деятельности общества;

- трудовые договоры с работниками общества за весь период деятельности общества;

- трудовые книжки работников общества;

- должностные инструкции работников общества;

- утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в том числе приказы по личному составу, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- справки по форме 2-НДФЛ;

- справки по приложению № 1 к Приказу Минтруда Российской Федерации от 30.04.2013 г. № 182-н с момента создания деятельности общества;

- договоры,    на   основании    которых    производилось    отчуждение    или приобретение   имущества   общества,   изменение   структуры   активов,   увеличение   или уменьшение кредиторской задолженности с момента создания общества;       

- список кредиторов и должников с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей и указанием адресов кредиторов и дебиторов должника на 19.05.2016 г.;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности общества с момента создания общества;    

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.)  с момента создания общества;

- материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним с момента создания общества;    

- списки дел с участием общества с момента создания общества, находившихся в производстве судов (исковых, административных, о правах на имущество) с приложением исковых и иных заявлений, последних судебных актов с момента создания общества;    

- список выданных доверенностей на представление интересов общества с указанием   количества,   даты   выдачи,   срок,   на   который   была   выдана   доверенность, идентификационные данные лица (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес, телефон), и перечень   предоставленных   полномочий с приложением копий соответствующих доверенностей с момента создания общества;       

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 01.11.2017 г.

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО2, в остальной части – отказать.

Производство по делу в части требований, заявленных к ФИО3, прекратить. 

Обязать ФИО4 предоставить в общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

- доверенность от 03.03.2016 г., выданную на срок 3 года за подписью директора общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО2;

- извещение о совершённом передоверии (передаче полномочий по представлению интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» иному лицу);

- справку о поданных от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» процессуальных документах (исковых заявлений, апелляционных, кассационных, надзорных жалобах), включая заявления, жалобы, письма в государственные, муниципальные, коммерческие и некоммерческие органы;

- отчёт о проделанной работе за время представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД».                                                      

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО4, в остальной части – отказать.

Обязать ФИО5 предоставить в ООО «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов и информации:

- все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные) с момента создания общества;   

- все договоры, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, письма и иные документы подписанные ФИО5 от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД»;

- все договоры и соглашения, заключённые самим ФИО5 с обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД»;

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО5 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 14.11.2017 г.

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО5, в остальной части – отказать.

Обязать ФИО6 предоставить в общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» подлинники следующих документов:

- все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» (действующие, прекратившие срок действия или отозванные);     

- протокол (решение) общего собрания участников общества об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» ФИО6 или иных документов, которые послужили основаниями для подачи в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица от 13.12.2016 г.;

-  все договоры, подписанные от имени общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД», а также печать общества с ограниченной ответственностью  «Строй-Арсенал КПД».

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО6, в остальной части – отказать.

Обязать ФИО7 предоставить в общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» следующую информацию:

- список подконтрольных ФИО7 юридических лиц;     

- список юридических лиц, в которых ФИО7 занимает должности в органах управления, с указанием ИНН, ОГРН и юридического адреса организации;   

- сведения   о   наличии   у   ФИО7   родственников,   указанных в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- сведения о сделках, в совершении которых ФИО7 могла быть заинтересована.

В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО7, в остальной части – отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» по 1 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Обязать ответчиков в течение пяти календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу представить истребованные судом документы, информацию и печать общества в общество с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД» по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) по адресу: 

<

...>. 

Взыскать с ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД»  на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в следующем размере:

за первую неделю неисполнения решения суда - 1 000 (одна тысяча) рублей; 

за вторую неделю неисполнения решения суда - 2 000 (две тысячи) рублей; 

за третью неделю неисполнения решения суда - 4 000 (четыре тысячи) рублей; 

за четвертую неделю неисполнения решения суда - 8 000 (восемь тысяч) рублей; 

начиная с пятой недели - по 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     К.В. Храмцов